战争爆发已迫在眉睫，对俄国来说，这是第一次与拿破仑厮杀，面对的是训练有素、补给充足、士气高昂、在欧洲所向无敌的法军，委派谁来统率派往奥地利的俄国军队呢？亚历山大一世意识到，当朝各位将领都难受此重托，雇请的外国将军早已被法军打得一败涂地，于是想起了被黜的库图佐夫。
库图佐夫与苏沃洛夫有着相似的命运：他们都曾遭到诬陷、迫害、放逐；没有战争对，他们被遗忘在偏远的小村庄里，当战争阴云密布，大难快要临头，沙皇和他的亲信都束手无策时，才会想到只有他们才能挽救俄国。
在库图佐夫的军事生涯眼看就要彻底断送的时候，面临拿破仑节节胜利引起的危险，亚历山大一世不得不重召库图佐夫返回俄军供职。库图佐夫抵达彼得堡后，即被任命为统辖两个集团军的总司令，率部奔赴奥地利，协同奥军对拿破仑作战。
库图佐夫首次率俄军出国远征，同威震四方的拿破仑指挥的夙享盛名的法军作战，许多人对他寄予厚望，更多人则是焦虑不安地注视着即将发生的战争：“库图佐夫真能顶住拿破仑吗？”
当时，作为法国皇帝的拿破仑，对军队有绝对的指挥权；而库图佐夫却隶属于奥军总司令，朝廷在给他的训令中严格规定：“竭尽全力作战，无条件服从奥军总司令的命令。”
在制订战略计划时，并没有请库图佐夫参加，只是要求他按照已制定好的计划，原封不动地照令执行。
库图佐夫清楚地看出了战略计划的问题，提出了具有十分明显战略优势的作战计划，可惜没有受到重视，只好按规定的路线仓促进军。
奥军统帅部这时犯了一个严重错误：不待所有军队集结完毕，就命令匆忙集中的兵力向巴伐利亚、意大利北部和蒂罗尔进发。这样，总兵力少于联军的拿破仑在选定的方向上就具有兵力优势，并将联军各个击破。
当情况摸清后，拿破仑将集结在拉芝什海岸，矛头直指伦敦的20万大军调回，向莱茵河挺进，28天行程达500公里。这时已不难看出，拿破仑是企图利用奥军的失误，在库图佐夫到达前，歼灭突出过远的奥军麦克集团。
拿破仑的意图已被奥军察觉，奥国国王弗兰茨要求库图佐夫加快行军速度。军情紧急，1805年8月底，库图佐夫率俄军越过巴伐利亚边界，穿过欧洲，行程一千多公里，于10月中旬到布劳瑙，有时每昼夜行军50多公里，士兵在行军中已疲惫不堪。
库图佐夫乘车先期到达维也纳。同盟国奥地利政府催促他尽快赶到乌耳姆，同奥国将军麦克的军队会合。对亟待解决的俄军给养问题，副首相科边采耳伯爵表示，在满足奥国军队本身的需求之后才能酌情考虑。显而易见，奥地利使用俄军不是为了同舟共济，只不过是为了自身的利益而已。
在维也纳，因为麦克将军报告说：
“从来没有哪支军队像我们这样，处于战胜敌人的如此有利的地位。”
人们已做好了庆贺战败拿破仑的准备。库图佐夫曾向奥国官员询问战事，但对方对前线战事一无所知，似乎一切都平安无事。
库图佐夫是这样一位统帅，他根据自己的经验和对战争规律的深刻认识，能够透过战争平静的假象看到潜伏的危机。他很清楚，敌人的军队是由谁统帅的，这是必须特别注意的，他深知同拿破仑作战必须倍加小心。
库图佐夫警觉起来，他派侦察员展开了周密细致的侦察工作。
几天后，他收到奥军总司令麦克由乌耳姆写来的一封信：
“我有7万名做好充分战斗准备的士兵……我将挫败拿破仑的任何企图，我们将给敌人以应得的惩罚……”
侦察得来的情况，远非如此，这使库图佐夫对麦克元帅的自信更加表示怀疑了。
库图佐夫和往常一样，既平静又谦和。他还是穿着那身普通的防寒常礼服，深入到士兵中去，同他们闲谈，询问他们的家庭情况和个人要求，同军官们一起回忆他们攻占过的城市，谈论他们曾经到过的国家。在这种时候，常常使人觉得战争的危险还很遥远。然而，许多人都不知道，在这些日子里，总司令正在等待后续部队的到来，同时选调优秀军官到司令部来工作；也很少有人了解，他经常把驻扎在附近的将军召集起来，一起长时间地研究法军动向和作战方案。
不久，又收到一封来自乌耳姆的信。麦克将军通报了自己战胜拿破仑军的情况，并敦请库图佐夫率部队速来乌耳姆和他一起彻底歼灭法军。
库图佐夫很有礼貌地向麦克将军表示祝贺，但是没有率部队去乌耳姆，而是抓紧准备与法军作战。有人散布流言蜚语攻击库图佐夫说，库图佐夫延误了同麦克将军会师的时间，使俄国失去了在打败法军后分享战利品的权利。库图佐夫解释说，麦克应该放弃乌耳姆，到布劳瑙迎接俄军，不是他应该到乌耳姆同麦克会师。
拿破仑率部队已由英吉利海峡南岸布伦赶到乌耳姆，决定在俄军到达之前消灭麦克的军队。麦克确实占据了十分有利的阵地，等待着法军的到来。由于他过于相信阵地的坚固，以至于在发现法军在向他的右翼运动时，他还以为是敌人为迷惑他而采取的行动呢。麦克认为，拿破仑此举的目的是想逼迫他放弃乌耳姆。但实际情况是，在法军完成对他的侧翼迂回包抄之前，拿破仑根本不希望他撤离乌耳姆。为达到牵制奥军的目的，拿破仑从黑林山方向投入一个师从正面佯攻，这时法军主力已向翼侧迂回。
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