在初战中，掩护右翼的奥军就损失了五千多名士兵，因而不得不撤退并放弃多瑙河上的渡口。奥芬贝格将军率六千多名士兵前来增援，因在行军途中疏于防范而被法军轻易击溃，除阵亡者之外，全部当了俘虏。德艾斯普雷将军率八千多名士兵守卫多瑙河上的桥梁，但他却玩忽职守，对敌情一无所知，后被法军全部俘虏。施南根将军指挥的守备部队也是一枪未放就投降了。
在这种情况下，正如库图佐夫所说的，麦克本应向俄军靠拢，这样就可以使奥军免遭法军包围，并打乱拿破仑的部署。可是麦克却固执地要在乌耳姆防守。开始，他的2.5万名士兵打退了敌人六千多人的一次进攻，他就认为已取得了伟大胜利，打败拿破仑只是时间问题而已，还很得意地向维也纳和库图佐夫报告了法军战败的情况。
当法军新的打击接踵而来奥军有被围歼的危险时，麦克又动摇了。他决定撤退。这时，拿破仑的奸细卡尔·舒尔迈斯特来到了乌耳姆。他告诉麦克，英军已在布伦登陆，巴黎爆发了起义，拿破仑正在返回法国途中，因此不仅不应撤退，而且还应准备追击法军。舒尔迈斯特拿出一份巴黎的报纸给麦克看，以证实消息是可靠的。那份报纸刊登了描写起义情况的文章，还报道了拿破仑赶回法国的消息。麦克没有想到，这份报纸是根据拿破仑的命令，在行军印刷厂专门为他印制的。麦克相信了奸细的话，留在了乌耳姆。
拿破仑以重兵把麦克集团军团团围住，并且切断了它的退路。
夜里，麦克在乌耳姆主持召开了军事会议。裴迪南德大公和一些将军要求立即放弃乌耳姆，冲出包围圈。
麦克拒绝了。这样，局面变得越发不可收拾了。
事情原来是这样的：
奥地利政府原拟任命麦克将军为对拿破仑作战的多瑙河集团军总司令，可是库图佐夫的官阶比麦克高，他到达前线后，联军理应由他统一指挥作战行动。但奥地利人不愿这样做，便任命裴迪南德大公为总司令，因为他是奥地利皇帝的兄弟，库图佐夫应服从他的指挥。麦克留任集团军参谋长，但他得到一纸密令，说军权在他手中，他仍是实际上的总司令。在军队被包围的紧急情况下，尤其需要统一、果断指挥的时候，麦克拒绝执行裴迪南德大公的突围命令，并出示了密令。
裴迪南德大公不理会麦克的反对，决意自己带走军队。麦克则以法庭审判相威胁。但是，裴迪南德大公宁愿上法庭受审，也不愿当俘虏。然而，他未走出很远，一遭遇法军，步兵司令韦内克将军就投降了，他带的1.8万人也被缴了械。只有裴迪南德大公带着几连骑兵逃脱了。
留在乌耳姆的麦克像热锅上的蚂蚁坐立不安。在法军的一次攻击过后，他就亲自叩见拿破仑，率全部人马投降了。奥地利的7万军队就这样覆灭了。乌耳姆在战争史上，成为屈膝投降的同义词。
事实证明，苏沃洛夫的学生库图佐夫是正确的，而普鲁士军校最好的学生麦克是错误的。
奥军在乌耳姆被歼后，拿破仑获得了行动自由，他对自己的将军们说：
“我们不能在此停留。”
现在他的目标是消灭库图佐夫集团军。
2. 违抗君主旨意实施战略转移
这时，俄军的处境十分险恶。计划与其会师的奥军已被消灭，在距俄军五月行程的地方，代替友军的是15万法军，正准备对俄军发起毁灭性攻击。右侧是波涛汹涌的多瑙河，左侧是高耸入云的阿尔卑斯山。后方直到维也纳都没有任何预备队，只有Φ·Φ·布克斯格夫登率领的4.5万人的俄军正从遥远的华沙附近向奥地利推进。
看来，能与拿破仑15万大军作战的，只有俄国军队了。设在布劳瑙的库图佐夫总司令部成了世人瞩目的中心。不过，这时俄军充其量有5万士兵，而且已被千里行军累得精疲力尽，衣衫褴褛，有的人连靴袜都没有。
有人向库图佐夫提出各种各样的行动计划，其主要精神是：不惜付出任何代价，都要保住维也纳。亚历山大一世在给库图佐夫的信中说：
“当我获悉您决心承担保卫维也纳的崇高职责时，我就放心了……请您让敌人也明白，您是理应受到大家信赖的……”
沙皇这时已不再提无条件执行奥地利统帅部命令的事了，还在信中写道：
“……事实证明，麦克将军实属无能之辈，您不必听信他的主张。”
奥皇弗兰茨给库图佐夫下的命令是：“……力避战败，完整无损地保存军队，不同拿破仑交战，但也不准他前进一步。”
强大的法军正在迅速向前推进，企图形成合围并切断俄军的退路，形势十分危急。在这种情况下，要摆脱困境，就是像库图佐夫这样的天才将领亦感棘手。
库图佐夫在给奥皇的复信中说道：
“如果对敌寸土不让，我就得顶住他的进攻；而少量部队一旦与敌交战，就必然需要增援；这样，就有可能发生大规模交战并招致失败……”
这时，库图佐夫已清楚地认识到，俄军的惟一出路是从布劳瑙撤出，以便与后续部队会合，同时可避免与敌优势兵力直接接触，以改变战略态势。
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