原来杨端和早已收买了南门守门军校，和王翦约定好，里应外合攻下屯留。
混战从夜里一直延续到中午，屯留城内伏尸满地，殷红的鲜血染遍城的各个角落。王翦把嬴政的告诫当作儿戏，命令士兵见人就杀，见东西就抢，等到下午，整个屯留变成了人间地狱。桓齮听说屯留失手，也顾不了许多，带领壶关城全部守军杀奔屯留。刚到伏龙山，遇到辛胜埋伏，桓齮救长安君心切，他如一头急红眼的牛，挥剑冲在队伍最前面。辛胜平素知道桓齮骁勇，抵挡一阵子便败退下去。等到桓齮带兵赶到屯留时，王翦早已站在城楼上等候多时了。
王翦向城下大喊：“桓齮，长安君已经投降了，你还不下马归降！”
王翦命杨端和推出五花大绑的长安君。
桓齮见长安君在王翦手里，知道不能硬拼，向城上喊道：“嬴政是吕不韦奸佞之子，天下人尽知，我等蒙受先王之恩，怎能坐视嬴氏宗祭为吕贼所夺，长安君为先王血胤，王室正统，理当为嗣王位。将军若念先王之恩，一同举义，杀向咸阳，诛奸人，废伪人，扶立长安君为王，将军定能封侯，请将军放回长安君，我等共同事之。
王翦立即回道：“当今大王为先君之子，太后可证，天下无人猜疑。长安君听信奸人之言，污蔑乘舆，有谋篡之心，你身为朝廷大将，君王对你厚爱有加，你不图报效，制止长安君不义之举，反而煽风点火，推波助澜，逞匹夫之勇，不计后果，犯下灭门罪行。今传檄天下，却没有一人响应，尔等是倒行逆施举动，天下人不容，如今众叛亲离，兵败至此，实在是天意，你下马受降，我王慈悲，也许能免除你一家老小的性命。桓齮，快快束手就擒！”
桓齮指着杨端和骂道：“今日之败不是长安君不得天时地利人和，是这个卑鄙无耻的小人出卖。长安君虽然被擒，我仍有五万大军，赵国援军已经杀到，我可以效法信陵平原二君合纵伐秦，为长安君讨回公道。”
王翦见桓齮不愿归降，大喊道：“桓齮，你既然一意孤行，城下就是你的葬身之地！”
王翦正要下令放箭，成蝺抢先喊道：“桓齮将军，天绝嬴氏王嗣，今日之败也是我不听将军劝诫所致，我死也不愿回京受辱，望将军给我报仇！”
成蝺说完，纵身从城墙上跳了下去，王翦与杨端和想救护已经来不及了。
王翦见成蝺坠城而死，立即下令放箭。
城上万箭齐发，桓齮乘乱仓皇而逃，五万多将士十之八九死于乱箭之中。
庞煖与太子嘉屯兵庆都，见秦国内讧，估计有机可乘，决定攻打上党，收回被秦国占领之地。张唐驻守上党，听说庞煖来攻，他自知不是庞煖对手，急忙向蒙骜求援，蒙骜早已接到秦王令牌，星夜赴赶上党。庞缓已经探知蒙骜兵马所在，派扈辄从尧山出发埋伏在太行山麓蒙骜大军必经之地，叮嘱他说：“蒙骜老将爱兵如子，向来行军亲自断后，等到秦兵全部通过时再从后追杀，让士兵多带羽箭，力争让蒙骜死在乱箭之下。”
蒙骜知道上党一地的重要，此城若失，秦王政责怪下来他必然受到惩处，将毁了自己一世英名。因此，率军星夜奔走，到达太行山麓，惟恐赵国在此设伏，先令前军探路，前军顺利通过，蒙骜这才放下心，督促大军快行。等到大军快要通过山麓时，突然听到山上擂木滚石之响，大军被拦腰冲断，扈辄带兵从后面追杀过来。蒙骜军队首尾不能呼应，又遭到突然伏击，人心大乱，蒙骜奋力抵抗也无法挽回败局，只好落荒而逃。扈辄见蒙骜败走，下令埋伏好的弓箭手放箭，山谷狭小，无处躲藏，蒙骜拼死搏斗击杀几十人也没能逃出包围圈，最终身中数箭而死。可惜秦国一员名将，竟死在乱箭之下。
扈辄得胜，与庞煖合兵一处来攻上党。
这时，王翦刚刚平定叛乱，接到上党告急文书，令辛胜守屯留，亲自带领大军救助上党。
蒙武得知父亲被赵军乱箭射死，从王翦那里讨得一支人马，如发疯一般进攻赵军。
庞煖见王翦援军陆续赶到，听说成蝺已死，桓齮兵败不知去向，估计收复上党无望，久留此地凶多吉少，便令撤兵。蒙武为报父仇，奋力追杀，庞煖不慎，肩上也中了蒙武一箭，负伤而逃。
王翦平叛获胜返回咸阳，嬴政亲率文武百官到十里长亭灞上迎接。嬴政论功行赏，因蒙骜战死，蒙武承袭父亲将军一职，其他众将各有赏赐。成蝺一死，嬴政把罪责迁怒到其他参与叛乱的诸将上，他为了显示王权之威，把华阳太后的叮嘱忘在脑后，诛连将士数万人。
成蝺生母紫玉夫人得知儿子已死，心灰意冷地服毒自尽。惟有子伊相机行事，没敢轻举妄动免于一死，但也被削去爵位。令嬴政感到不满意的是罪魁祸首桓齮不知去向，嬴政下令杀了他的全家，并悬赏天下：
“有能擒献桓齮者，赏五城。”
咸阳宫正殿。
秦王政一扫往日的不快，威武地坐在朝堂正中的御座上向群臣宣布，因朝臣权力过于集中容易驾空君王，不利于君王执掌朝政，他决定重新调整一下几位大臣的职务权限，再提升一位丞相。嬴政刚说到这里，庭下群臣议论纷纷，武王时代才设置左右两位丞相，如今已经有了两相，怎么又提升一相，这不是三位丞相了吗，闻所未闻。
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