第二小阶段为决战于三川口。元昊攻占金明之后，乘胜进攻延州。
延州故城丰林县，其城为赫连勃勃所筑，故又名赫连城。延河直贯其中， 将延州一分为二。因其城墙依山而筑，故易守难攻。时延州城内只有钤 辖内侍卢守勤率领的士兵数百人。可谓兵力单薄，孤城难守。延州知州 范雍为了守住该城，急忙发出檄令，要求驻在庆州的鄜延副总管刘平率 兵增援延州。刘平率领3000士卒用了4天时间自庆州赶至保安军，按照 原定计划应与鄜延副都部署石元孙会合，一起向土门进军。这时接到范 雍援救延州檄令。急忙昼夜倍道兼行，刘平军在前，石元孙军继后。行 至三川口以西10里处安下营寨，并遣骑兵先趋延州夺门。
范雍在檄调刘平、石元孙增援延州的同时，还命令鄜延都监黄德和， 巡检万俟政、郭遵等各将所部前来与刘平、石元孙会合。于是五将合步 骑万余，结阵向东行5里至三川口。此时的宋军已完全陷入元昊预设的 埋伏圈内。西夏军队列阵包围攻击宋军，刘平指挥宋军奋力迎战，杀声 震天。激战中主将刘平左耳右颈受伤，宋军怯战。元昊抓住战机，乘日 暮以轻骑兵袭击宋军，宋军不能抵御。时黄德和居后阵，见宋军退却， 便率部先遁，宋军大溃，郭遵率部队奋力拼杀，战死。刘平率残卒且战 且退，退至西南山下，设七道栅寨固守。入夜，元昊派人向寨中问道： “主将安在”？刘平命令宋军不准答应。夜四鼓之时，元昊命士兵围寨 大呼：“如许残兵，不降何待”！①黎明，再一次派人大声呼叫道：“汝 降乎！不然当尽死”②。刘平令士兵自山后发起攻击。不幸战败，与石元 孙同时被俘。三川口之战以夏军大获全胜而告终。
第三小阶段为元昊被迫撤军。元昊于三川口大捷之后，即集中主力， 准备进攻延安城。知州范雍见援军被歼，孤城难守，举止失措，在绝望 中求神庇佑。延安被围困了一个星期未能攻下。此时，元昊得到一连串 夏军战败的消息，宋麟州都教练使折继闵，柔远砦主张岊袭破浪黄、党 儿二族，军主敖保被杀，并代钤辖王仲宝率军进入贺兰山谷。蕃将逻逋 被宋军战败于长鸡岭。加上正遇天降大雪，朔风怒号，寒气袭人，夏军 缺少御寒衣物，无心再战，在此情况下，元昊下令撤军，延安之围被解。
好水川之战 公元1041年（夏天授礼法延祚四年，宋庆历元年）二月，元昊再一 次发动对宋进攻。这次主攻的目标是属于秦凤路的渭州（今甘肃平凉）。
而双方的决战地点则在六盘山下的好水川（又名甜水河，在今宁夏隆德 县北。川水自东而西流入葫芦川，全长约60余里）。这次战役宋方的最 高司令官为夏竦，西夏方面仍然是元昊。
战前双方的态势大体上是这样：西夏方面元昊自撤离延州之后，将 大军驻扎在金明，打算以金明为基地，在扫清后路之后，再一次发动对 ①《宋史》卷325，《刘平传》。
②《西夏书事》卷13。
宋_________的进攻。五月，元昊率军进攻金明以北200里处的塞门砦，塞门砦主 内殿承制高延德、兵马都监王继元，在坚守5个月之后，因粮尽援绝而 率众弃城逃走。元昊率军截击，王继元战死，高延德被俘。接着，元昊 乘胜攻占安远寨，并分兵夺取栳栳、黑水等砦。从此，元昊控制了横山 以南至延州一带的大片地方。宋西北边防因失去屏障而更加易攻难守 了。
宋朝方面，三川口战败的消息传到北宋朝廷时，满朝文武大臣为之 震惊，手足无措，但经过一阵震惊之后，统治者开始认识到宋夏对垒的 严重性，决心改弦易辙，积极布防，采取了如下应急对策和措施。
首先，宋仁宗撤换了败军之将范雍，将他贬知安州。对临阵逃脱的 黄德和处以腰斩之刑，枭首于延安城下，对于三川口战役中的有功和阵 亡将士，则封官进爵。如赠刘平为忠武军节度使兼侍中，石元孙为忠正 军节度使兼太傅（其实，刘平、石元孙并未阵亡，而是束手就擒，详前）； 李士彬为宿州观察使，子怀宝为右千牛卫将军。
其次，调整边帅人选。以户部尚书夏竦为陕西都部署兼经略安抚使， 韩琦、范仲淹为陕西经略安抚副使，共同措置陕西的军事防务。同时让 他们有比较明确的分工。即由夏竦负责全面指挥，范仲淹具体负责主持 鄜延路，韩琦主持泾原路。在对西夏的战略问题上，韩、范2人主张是 各不相同的。韩琦主张应集中优势兵力，寻找西夏主力进行决战。范仲 淹则主张先巩固自己的防务，然后进取绥、宥，占领茶山、横山，认为 只要能控制这一战略地带，就能有效地阻止西夏的侵扰活动。但宋仁宗 采纳了韩琦的主张。
第三，积极备战。如增募兵员，收括驴马，在陕西境内普遍修筑城 池。甚至在潼关设防。参知政事宋庠“请于潼关别添使臣兵甲，严设守 备，诏如其请”①。同时，打算在战争失利的情况下，准备随时放弃关中。
第四，遣使联络青唐唃厮罗，促其出兵助战，牵制西夏。如宋政府 先派左侍禁鲁经，前往邈川联系唃厮罗，“使背击元昊以披其势，赐帛 二万匹”②。相约出兵灭亡西夏后，即予高官厚禄。“如能有心荡灭得吴 贼，即当授卿银、夏等州节制”③。并派屯田员外郎刘涣出使青唐，“见 唃厮罗授以爵命”①。企图用爵禄笼络唃厮罗，让他为宋王朝牵制西夏效 力。
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