尽管赵宋统治者进行了种种的积极备战，但丝毫也不能阻挡元昊新 的军事进攻。
公元1041年二月，元昊亲自率领10万大军自天都山出发，深入宋 境准备同韩琦统领的泾原路主力决战。这时韩琦正在高平（今宁夏固原 北）巡边，听说元昊率领大军经三川砦已经到达怀远城（今甘肃平凉以 北），于是急忙赶到镇戎军，集合军队数万，交大将任福带领。同时命 耿傅任参谋。泾原路驻泊都监桑怿为先锋。钤辖朱观、都监武英、泾州 都监王珪各率所部，在任福的指挥下，并力抵御夏军。为了确保对夏战 ①《宋会要辑稿》第185册，《兵》27之26。
②《宋史》卷492，《吐蕃传》。
③《宋会要辑稿》第199册，《蕃夷》6之3。
①《梦溪笔谈》卷25。
争的胜利，韩琦召见任福面授机宜。他要求任福率军趋怀远城向西到德 胜砦，向南到羊牧隆城，迂回敌后，以逸待劳据险伺机伏击，断其归路。
临行前，韩琦再三嘱咐道：“苟违节制，有功亦斩”②。
元昊到怀远城，谍报宋大将任福带兵北来，于是命令大军利用夜色 朦胧，向西南方的羊牧隆城推进，在羊牧隆城南、瓦亭川东山地摆好阵 势，等待任福的到来。
大将任福和先锋桑怿、参军耿傅等率领轻骑数千，越过六盘山，到 达笄头山西麓时，遇上镇戎军西路巡检常昆、巡检内侍刘肃与夏军战于 张家堡南，旋即参加战斗，斩首数百级。夏军弃马、羊、骆驼假装败北， 桑怿、任福从后追赶。
当晚，任福、桑怿军屯好水川，朱观、武英等军驻笼头山北的笼络 川（为好水川支流）。两军隔山相距5里，约明日会兵川口、全歼夏军。
伪败的夏军，故意保持四五里的距离，引诱宋军追赶。任福不知是 计，分兵两路，朱观军在北，任福军在南，沿好水川穷追不舍。一直追 到笼竿城北，进入了夏军的包围圈，这才发现已经中了元昊的诱兵诡计。
任福、桑怿等为了冲出包围圈，率军沿好水川西行，出六盘山，在 距羊牧隆城5里处准备布阵应敌时，有士兵自路旁拾得五、六只泥盒， 封闭严实，内中有跳动的声音。任福命士兵打开，但见百余只悬哨鸽子 腾空而起，盘旋于宋军之上。元昊知宋军中计，决定采用分割包围的战 术消灭宋军。命将军克成赏率领洪州所部5万人马包围驻扎在南山东面 的朱观、武英等部宋军。自己率领亲军与窦惟吉所率领的灵州部队包围 任福、桑怿、刘肃等军。任福等率军决一死战。自辰时交战到午时，宋 军人困马乏，饥渴交迫，渐渐不支。任福下令突围，宋军左冲右突，未 能破围而出。桑怿、刘肃力竭战死。任福被夏军团团围住，身中十余箭， 小校刘进劝福投诚自免，福叹道：“吾为大将，兵败，以死报国耳！”① 于是挥动四刃方铁锏，挺身决斗，身上血流如注。接着，左面部又中一 枪，福无法继续战斗，以手自扼咽喉而死。其子怀亮也战死。
在任福军被围困的同时，朱观、武英的军队也在东面被包围。两军 隔山虽然只相距5里，但却失去任何联系，彼此不知对方情况。夏军分 左右两翼包围朱观、武英，幸好王珪率领4500步兵从羊牧隆城增援，渭 州都监赵津率领2200骑兵自瓦亭堡增援，才摆脱被围的困境。
当四将合兵一处，向夏军阵地发起攻击时，元昊率西面大军自背后 杀来。宋军顿时因腹背受敌而大乱。武英、王珪、赵津、耿傅均战死， 宋军死伤7万，惟副将朱观率领1000余人，退守一处围墙之内，四向纵 射，等到夜幕降临，夏军退去，因而得以保全下来。
这次战争，宋军损失惨重，任福以下几十名将校全部战死。败报传 到朝廷，群臣交章弹劾夏竦，宋仁宗撤去了夏竦的总指挥之职务。韩琦 上章自劾，被贬至秦州任知州。同时，赠任福为武胜军节度使，兼侍中。
王珪、赵津、武英、桑怿等皆赠官，以示褒奖。
这次战争，张元也跟随元昊参与机谋，战斗结束后，张元奉命于界 上寺壁题诗云： ②《宋史》卷312，《韩琦传》。
①《宋史》卷325，《任福传》。
“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。
满川龙虎辇，犹自说兵机”①。
诗的下面写着“太师、尚书令、兼中书令张元随大驾至此”。该诗虽然 是对夏竦、韩琦的挖苦及对宋朝的蔑视，但也反映了西夏君臣的踌躇满 志和喜形于色。
定川砦之战 公元1042年（夏天授礼法延祚五年，宋仁宗庆历二年）闰九月。元 昊再一次发动了对宋朝较大规模的战争。这次战争的主攻目标为镇戎军 （今宁夏固原）。决战地点在定川砦。定川砦在镇戎军西北面。“西控 六盘山一带，太平兴国中置，东至州四十里，西赵林砦二十里，西南仪 州制胜关三十里，北至山砦五十里”②。表明该砦形势险要。
战前双方态势：西夏方面，好水川之战以后，元昊将他的军队驻扎 在天都山。在那里经过几个月的休整补充之后，旋即转攻属于河东路的 麟州（今陕西神木县）和府州（今陕西府谷县）。由于宋军死守，进行 顽强的抵抗，未能攻下。于是转攻长州（今陕西府谷县北）。在攻克丰 州后，再回师围攻麟、府二州。元昊派兵绝其粮饷，断其水源，使二州 朝不保夕，幸好宋并代钤辖张亢来到府州，与张岊兵合，防守麟、府二 州。并接连打了胜仗，才使二州转危为安。
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