郑国君臣闻讯，即向楚告急。楚共王决定出兵救郑。以司马子反、令尹子重、右尹子革统领三军，并会同蛮军，疾速进军，以救郑。
五月，晋军渡河，闻楚军将至，范文子欲返，栾武子主战。六月，晋、楚两国军队遇于鄢陵。晋臣大都主战，唯范文子仍不欲战，主要是晋国内部矛盾已日益尖锐，故宁可“释楚”而缓解“内忧”(杨伯峻《春秋左传注》：“晋国大臣大多数主战，唯士燮始终主退。
士燮见厉公骄侈，群臣不和，如战而胜楚，内忧益滋，故欲释楚以缓和国内矛盾，非惧战败也。”)。但两军已相遇，一解即发，范文子已无法控制局势。
甲午日晨，楚军逼近晋军营垒布阵，晋军吏惊恐。栾书说：“楚师轻佻，固垒而待之，三日必退。退而击之，必获胜焉。”[谷阝]至说：“楚有六间，不可失也。其二卿(指子反、子重)相恶，王卒以旧，郑陈而不整，蛮军而不陈，陈不违晦，各顾其后，莫有斗心；旧不必良，以犯天忌，我必克之。”(《左传·成公十六年》。)晋厉公采纳[谷阝]至意见，统军迎战。两军对阵，楚共王登上巢车(楼车)，望晋军，并让大宰伯州犁(伯州犁，晋伯宗之子。伯宗在晋被害后，伯州犁逃来楚国，时任大宰。)进行“战祷”。晋厉公则让苗贲皇(苗贲皇，楚斗椒之子。斗椒在若敖氏叛乱中被楚庄王所杀，苗贲皇畏罪逃到晋国，晋赐以苗色。)立其侧。苗贲皇对晋厉公说：“楚之良，在其中军王族而已。请分良以击其左右，而三军萃于王卒，必大败之。”(《左传·成公十六年》。)晋厉公采纳这一建议，先攻楚之左、右军，后攻中军。晋将吕[钅奇]射中楚共王目，楚共王召来养由基，给他两支箭，令其射吕[钅奇]。养由基一箭射中了吕钅奇]的颈项，吕[钅奇]伏于弓套而死。携另一支箭向楚共王复命。楚共王不顾中箭疼痛，仍坚持指挥作战。战斗从晨至暮，楚军略受挫，但双方胜负未定。楚共王决定明天再战。子反派军吏视察伤员，补充步兵与车兵，修理盔甲武器，清理战车马匹，命令明日鸡鸣时吃饭，整装待命，投入战斗。晋苗贲皇也通告全军作好准备，明日再战，并故意放松对楚俘的看守，让他们逃回楚营，报告晋军备战情况。楚共王听到晋军已有准备后，立即召见子反讨论对策。子反当晚醉酒，不能应召入见。楚共王无奈，引军夜遁。楚军退至瑕(随地)时，子反为子重所逼，畏罪自杀(同上。）鄢陵之战虽然是晋、楚争霸的继续，但它毕竟是弭兵运动过程中的插曲，和过去激烈的争霸战争迥然相异。战之前，晋遣使至齐、鲁、卫诸国“乞师”，但战之日，齐军始至，鲁、卫之军则刚从国内动身。临战时，晋军内部是战是和，意见不一。楚军少挫，与晋胜负未分，楚共王就悄然退兵；而作为中军主帅的司马子反，竟临阵醉酒，在战争史上实属罕见。至于战斗中，晋将[谷阝]至见楚共王必下，“免胄而趋风”，脱下头盔，快步趋前，向楚共王表示恭敬。[谷阝]至与另一晋将韩厥明明可以追获郑成公，却故意放掉，更富有戏剧性。这些迹象表明，晋、楚一方面在打，另一方面则仍以和为重，双方都留有余地(《左传·成公十六年》。)。
由于晋、楚在鄢陵之战中持郑重态度，故晋争郑服郑问题并未解决。战不久，晋即在沙随(宋地)重会诸侯谋伐郑，接着，晋、齐、宋、鲁、邾等国军队伐郑，继而伐陈、蔡。郑子罕出兵夜袭，宋、齐、卫三国军队被击败。次年，即公元前574年，郑子驷主动出击，攻晋之虚、滑 (今河南偃师)，卫出兵援晋。夏，楚遣公子成、公子寅领兵戍郑，助郑抗晋。不久，晋厉公果然会周、齐、宋、鲁、卫、曹、邾等各国军队攻郑，楚子重率军援救，晋等各国军队害怕，主动撤退。冬，晋又会上述各国军队伐郑、围郑，楚公子申率军救郑，各国军队又畏楚强而退(左传·成公十七年)。鄢陵之战为争郑而起，但晋并未征服郑，战后又多次伐郑，楚亦多次出兵救郑，可见鄢陵之战只是晋、楚的一次正面冲突，并未展开决战，战后双方实力未减，仍保持着两强并霸的态势。
四、晋悼公复强与楚争霸失利
晋自公元前589年鞍之战后，[谷阝]氏势力大长，在鄢陵之战的前一年，即公元前576年，三[谷阝]([谷阝][钅奇]、[谷阝] 、[谷阝]至)对“好直言”(向执政进直言)的大夫伯宗“谮而杀之”(《左传·成公十五年》)，其子伯州犁被迫奔楚。鄢陵之战即将揭开，中军副帅范文子已察见晋厉公骄奢，群臣不和，一直主退，以防内忧日滋。鄢陵战后的第二年，即公元前574年，晋厉公见[谷阝]氏、栾氏、中行氏权重，想全部除掉，遂使其外嬖之臣(宠臣)胥童、夷阳五(夷羊五)、长鱼矫杀三[谷阝]。劫持栾书、中行偃于朝，晋厉公不杀，仍复其职位。栾书、中行偃见[谷阝]氏被杀，害怕遭受同样命运，乘晋厉公游于匠丽氏(居翼的宠臣)时予以拘留，接着又杀了胥童(《左传·成公十七年》。）第二年，栾书、中行偃杀晋厉公，“葬之于翼东门之外，以车一乘”，不以君礼葬(《左传·成公十八年)。杜注：诸侯葬车七乘。晋厉公仅葬一乘，故“不以君礼葬”。）栾书、中行偃杀晋厉公后，使人迎晋襄公十四岁的玄孙周子(子周)于京师(洛邑)，立为国君，是为晋悼公。
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