公元前302年，赵武灵王，这位有着胡、汉双重血统的圣王英主，开始了大刀阔斧的改革。赵国军队的武器其实比匈奴精良，但多为步兵和兵车混合编制，加上官兵都身穿长袍，甲胄笨重，反应不灵活。武灵王抓住要害，在大臣肥义等人的支持下，首先改革服装，要求所有人都要穿着匈奴人那样的短衣、长裤。
改革服装在古代不是一件小事。从周初开始，周王朝的政权设计者们就为后世设计了一套严格的礼乐制度。服饰是礼乐制度的重要组成部分，通过服装即可以辨别某人的身份地位。改穿胡服，大家都一个样，直接破坏了原有的等级秩序，肯定会有很大阻力。
武灵王的叔叔公子成首先反对。为了说服公子成，武灵王亲自到公子成家做工作，用大量的事例说明胡服的好处，终于使公子成同意改革胡服装，并表示愿意带头穿上胡服。公子成的工作做通之后，仍有一些王族公子和大臣极力反对。他们指责武灵王说：“衣服习俗，古之礼法，变更古法，是一种罪过。”武灵王批驳他们说：“古今不同俗，有什么古法？帝王都不是承袭的，有什么礼可循？夏、商、周三代都是根据时代的不同而制定法规，根据不同的情况而制定礼仪。礼制、法令都是因地制宜，衣服、器械只要使用方便，就不必死守古代那一套。”
在服装改革成功之后，武灵王下令改革军队，向匈奴人学习骑射技术。经过反复训练，终于训练出一支堪与匈奴铁骑媲美的精锐骑兵。
改革成功后，赵国开始反击了。反击首先从邻近的匈奴别部林胡、楼烦开始。林胡、楼烦实力弱小，而且犯了轻敌的毛病，很快被击垮。赵国的土地因此向北延伸了千余里。赵国原来建了内、外两道长城，林胡、楼烦长期在内长城附近活动。击败两部后，赵国先后在这里设立了云中、雁门、代三郡，与匈奴本部开始隔着外长城相望。
对于赵国的反击，匈奴不甘示弱，开始频繁地往来长城之下，使赵国边境的农、牧业生产遭到很大破坏。由于南方和秦国的战事不断，赵国无力北顾，只好采取守势。大将李牧奉命守边。李牧分析形势后采取了积极的应对措施。他一面广建烽火台，派出大批间谍，及时掌握匈奴骑兵的动向；一面严加防备，以逸待劳，尽可能不战而屈敌之兵。后来李牧内调，新的将领改弦更张，主动出击，结果屡遭败绩。赵王无奈，只好再派李牧镇边。
李牧认为匈奴此时正是骄兵，骄兵必败，有机可乘。于是集中战车1300乘，骑兵13000人，步兵5万人，弓箭手10万人，采用了匈奴人惯用的诱敌深入之计，以其人之道，还治其人之身。开始，李牧命令“大纵畜牧，人民满野”，引诱匈奴进攻，然后又诈败后退。匈奴屡战屡胜，不假思索地紧迫，结果陷入赵军的重重包围，损失10余万骑。李牧趁机大规模北进，破东胡，降林胡，逼得单于四处奔走，10余年不敢再南下牧马，“士不敢弯弓而抱怨”。
二、从“秦人”到“汉人”：风水轮流到匈奴
秦始皇一声怒吼，没用的头曼单于赶紧后退几百里。骄傲的匈奴人不干了，于是，杀父弃妻的冒顿被扶上单于宝座。冒顿单于没有南下，他在等待着汉朝人统一天下。草原英雄不会趁人之危，冒顿要和刘邦进行一次公平的较量。可他错了，自己的对手虽颇善权术，却没打过什么胜仗。于是，大发慈悲的冒顿打开个缺口，放了他一条生路。
赵国战败了匈奴，自己的气数也已经消耗殆尽，而且在客观上帮助秦国解除了北方的一大祸患，使秦国可以专心对付关东六国，完成自己的统一大业。不久，赵国即继韩国之后从地图上消失了。公元前221年，秦国经过几代人的努力，终于完成统一大业。从此，“秦人”成为外族乃至外国人对中原民族的称呼，就像后来的“汉人”、“唐人”一样。旁观者也知道给中原人取一个满足虚荣的名字，以便从中捞一杯羹。否则，“宋人”、“明人”、“清人”一类早就扣在我们头上了。
趁着秦国集中全力与六国进行兼并战争、无暇北顾的机会，匈奴逐渐恢复过来，又开始小规模地南下侵扰。公元前215年，头曼单于又一次南下。秦始皇决定大规模反击，不顾丞相李斯的阻拦，派大将蒙恬率大军30万北上，一举夺回“河南地”(今阿蒙古伊克昭盟一带)。次年又夺取了匈奴控制的高阙(今内蒙古临河西北)、阳山(今内蒙古狼山)等地。头曼单干外强中干，一见情况不妙，赶紧北撤了700余里，迁徙到朔方。而且在自己的领地内也要“置烽燧，然后敢牧马”。
秦始皇反攻匈奴表面的原因是在他北巡上郡时，有人向他献上一道谶语：“亡秦者，胡也。”为了秦朝的万世基业，秦始皇必须赶走胡人。其实，匈奴占据河套地区，直接威胁国都咸阳，卧榻之旁岂能容他人酣睡？即便头曼单于不出兵挑衅，秦始皇也会主动挑起战事。
为巩固战果，秦始皇在河套设置了九原郡和44个县，从内地迁徙3万多人到这里屯垦。鉴于匈奴主力未损，实力尚存，秦军一直没敢回撤，而是长期驻扎在那里。为了巩固国防，秦始皇下令于公元前213年修筑万里长城，把以前秦、赵、燕三国的北边长城连接起来，再加以修补和扩充，西起陇西郡临洮，沿着黄河、阴山，蜿蜒曲折，直达辽东郡的碣石。
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