万里长城对于抵御匈奴骚扰发挥了很大作用，但动用的人力、物力过于庞大。而且由于无限制地役使民夫，致使百分之六十的民夫被折磨致死，民怨沸腾，对秦朝的灭亡起了推波助澜的作用。
公元前210年，蒙恬因为支持太子扶苏，被秦二世胡亥处死。次年，陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，秦王朝迅速瓦解。原来戍守在边境的士兵、移民一时走散。“北徙十有余年”的头曼单于趁机南返，重新渡过黄河，进入河套地区。
但这个头曼单于是个典型的扶不起来的阿斗。在中原一片大乱的时候，他也只是稍稍南下了一点而已，根本不敢去收复河套失地。东边的东胡根本看不起他，西边的月氏抢走了河西走廊，而且公然索要质子。北边的丁零也不时南下。可头曼却不思振兴，只知道抱着爱妾游乐。唯一的一次主动出击月氏，还是为了加害自己的太子。匈奴的命运走到了拐点，要么在头曼统治下一路衰落下去，要么代之以一个伟大的人物。历史选择了后者，著名军事家、匈奴奴隶主阶级的代表----冒顿上台了。
冒顿上台的过程前面已经介绍，此不赘述。倒是头曼单于的行为让人费解。冒顿从月氏逃回，从道理上讲，头曼要么恢复他的太子资格，重修父子之好；要么再接再厉，另想除掉冒顿的办法。昏头的头曼却做出一个让人莫名其妙的决定：既不恢复冒顿的太子之位，又给他1万铁骑。这不是等着让自己的宝贝儿子来收拾自己吗？
冒顿也不客气，鸣镝一响，头曼顿时变成了刺猬。此时长城南边的各路人马正热衷于彼此厮杀，给冒顿创造了一个良好的外部环境，使之可以专心经营自己的草原帝国。他首先策马东进，亲手干掉了昏睡中的东胡王，然后向西进攻月氏，把他们赶出河西走廊，收复故疆，解除了右侧的一大威胁。月氏被迫西迁中亚，挤跑了西徐亚人，后来建立贵霜帝国，成为和汉帝国、罗马帝国、安息帝国并立的四大帝国之一。欧洲人不明就里，因为他们皮肤较白，干脆称之为“白匈奴”。
西徐亚人丢了家园，没办法，只好向西迁徙，进入乌克兰地区，进而挤压了当地的日耳曼部落，迫使他们再向西进，去骚扰罗马帝国。因此可以说，冒顿单于是第一波西进运动的发动机。在冷兵器时代，来自东方的游牧部族总是比西方的部族厉害一些，他们大鱼吃小鱼式地向西挤压，掀起一波波浪潮，最终倒霉的都是罗马帝国。因为他们是定居民族，必须保家卫国。而且西边是浩瀚的大西洋，以他们那一点航海技术，挺进大西洋只能是送死，要不然也不会再等上1000多年，才有哥伦布的地理大发现。
解决了左右侧的劲敌，冒顿开始向南挺进。东路军直破原来赵国的外长城，收回被赵武灵王夺取的楼烦；西路军南渡黄河，进占白羊王的领地，重新夺回被蒙恬占去的河套平原，兵锋直抵长城脚下。不过，聪明的冒顿保持了足够的克制，没有继续南进，而是改为北上，全力解决自己背后的麻烦，而且取得了一个满意的结果：北方的丁零、新犁等部落纷纷投降，屈服于他的弓矢之下。
冒顿没有南下的原因有两个。一是长城以南已经是农业区，并不适合放牧，让自己刚刚兴起、劲头正足的游牧骑士们下马耕田显然没有任何好处。二是西段长城以南接近关中地区，那里是刘邦的老巢。此时忙于和项羽争夺天下的刘邦正被打得焦头烂额，连吃败仗。如果南下袭击关中，等于帮了项羽的大忙；项羽一旦夺得天下，这位连秦始皇都不放在眼里、从小就想取而代之的西楚霸王肯定不会眼睁睁看着河套、关中的肥田沃土为他人所占。这等于给自己树了一个劲敌，对新生的匈奴政权有百害而无一利。所以，冒顿收住兵锋，乐得坐山观虎斗。
不过不南下，不等于不东进。因为在辽东、河北一带，还有很多当年被燕国夺取的匈奴故土没有收回来。公元前202年，燕王臧茶因为当年错误地站在项羽一边，遭到汉朝大将韩信的痛击。其子臧衍亡入匈奴，准备借匈奴之力，反击汉朝。冒顿正想恢复旧疆，于是顺水推舟，起兵进攻燕、代地区。
“秦人”变成了“汉人”，可“汉人”并没有继承往日的荣光。此时的汉朝百废待兴，皇帝连想凑四匹颜色、个头一致的马来拉自己的龙辇都困难，将相上朝更是只能坐牛车。面对匈奴咄咄逼人的攻势，刘邦只好派韩王信率领本部人马进驻太原，先去抵挡一阵，躲一天算一天。这个韩信不是汉军统帅韩信，而是原来韩国王室的后裔，趁着秦末天下大乱，在张良的帮助下重新崛起。在楚汉战争开始时，韩信就站到了刘邦一边，算是选对了主子。不过刘邦对异姓诸王并不放心，所以把这个苦差事交给了他。打胜了算是替刘邦又卖了一命，打败了等于翦除了一个祸患，一箭双雕。
韩信到太原后，见防御工事破坏严重，根本来不及修缮，便请示刘邦，准备移师马邑。马邑在现在的山西朔州一带，离匈奴更近，刘邦乐得送个顺水人情。韩信到马邑后立即着手修缮城池，存储战备物资。公元前201年秋，各种防御工程刚刚完工，匈奴大军即蜂拥而至，把马邑围了个水泄不通。马邑虽然不大，但匈奴骑兵的优势在于野战，不擅长攻坚作战，所以双方僵持了数日，马邑依然没有攻下，倒是匈奴损失不小。冒顿大怒，增兵猛攻。韩信担心难以长久坚持，连忙飞书告急，同时采取缓兵之计，派人同冒顿谈判，谎称要投降。
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