此时，第1 装甲集群已达成突破。第3 和第4 摩托化军在弗拉基米尔- 沃伦斯基附近割裂敌防线之后，继续向东实施突击。6 月24日，攻占卢茨。第48摩托化军前出至杜布诺，4 天内击退俄国3 个军的进攻，摧毁敌人战斗车辆215 辆。
6 月27日，基尔波诺斯上将认识到，边境交战已告失利，遂即组织部队向科罗斯坚- 沃伦斯新城- 普罗斯库罗夫一线实施总退却。此间，红军最高统帅部在比萨拉比亚新组建了一个“南方方面军”司令部，专门用以对付匈牙利和罗马尼亚，从而减轻了基尔波诺斯上将所受到的压力。
国防军统帅部6 月29日的一份专题报告对南方集团军群迄今所取得的战果作了如下总结：
“在普里皮亚特沼泽地以南的正面地段上，我军同苏军精锐部队发生战斗，经过英勇顽强的作战，利沃夫西部最坚固、最现代化的工事被我攻克。我军正乘胜向利沃夫推进。在利沃夫北面，我装甲师正经卢茨克向东实施突击……”
这些天，南方集团军群司令部将第1 装甲集群调离了第6 集团军。冯·赖歇瑙元帅指挥的第6 集团军未能粉碎普里皮亚特沼泽地及其附近的苏第5 集团军的抵抗，并因此受到钳制。按计划，第1 装甲集群应保持机动自由，尽快向第聂伯河突击。第1 装甲集群沿卢茨克- 罗夫诺公路推进，在粉碎苏军沿途的抵抗之后，攻占了罗夫诺。这样，经日托米尔通往基辅的道路便被打开了。
这时，在南面作战的德第17集团军也粉碎了敌人在边境上抵抗。6 月30日，德国第1 山地师攻占了利沃夫。在该师攻入该城之前不久，乌克兰的自由运动曾企图在这里举行起义，遭到了镇压。
俄国最高统帅部在弄清情况后，于7 月的第一个星期即向军队下达了撤向旧边界的命令。
当德国的陆军总司令部发现俄国方面军撤退后，遂命令在罗马尼亚的德集团军发起进攻。国防军统帅部7 月3 日报告说：“昨日，德、罗军队已并肩从摩尔多瓦以北地域出发，渡过普鲁特河！”但是驻守此地的苏第18集团军进行了顽强抵抗，致使德军的进攻直到第三天才有进展。罗马尼亚和匈牙利军队从比萨拉比亚向德涅斯特河突击，并已渡过该河。
在这些天里，第一次出现了“斯大林防线”一词。然则“斯大林防线”根本不是一个筑垒地带，而仅是一条以地形障碍为依托、横贯俄国旧边界地区的防线。红军最高统帅部命其两个方面军撤到该线，这意味着其整个防线缩短了500 公里。因此，位于南部和中部的俄国诸集团军于7 月初开始东撤，只有战斗在普里皮亚特地区的第5 集团军还留在阵地中。该集团军在沼泽地的防御表明，苏军不愧为无与伦比的防御大师。因此，德国陆军总司令部不得不从中央集团军群的地段内抽调部队，从北面向沼泽地区突击，以减轻第6 集团军的负担。
7 月9 日，南方集团军群由北至南的局势大体如下：第17军位于戈伦河畔萨尔内以南的宽大正面上；第29军在萨尔内东北方向；第3 摩托化军已接近日托米尔，在其右翼，第48摩托化军已绕过别尔季切夫，占领了日托米尔南面的铁路线。第55军正向柳巴尔推进，第14摩托化军由柳巴尔南面继续向东北方向突击。第39山地军疑为第49山地军之误。和第3 军在普罗斯库罗夫高地的宽大正面上向东推进，并与匈牙利第8 军建立了联系。
此时，南翼也正向前推进，罗马尼亚的两个军已进抵卡梅涅茨- 波多利斯基以南地区。在其翼侧的第9 军已到达莫吉廖夫前方地带。第30和第54军已逼近德涅斯特河，预计7 月中旬之前，将在整个正面上夺取并强渡该河。
德军尽管蒙受了严重损失，仍于7 月9 日前在所有地段上突破了“斯大林防线”。各装甲师勇猛突击，攻占了别尔季切夫、胡尔斯克、布罗尼基和日托米尔。随后，第1 装甲集群接到命令：
“……攻占基辅附近第聂伯河东岸的一个纵深桥头堡，作为继续东进的基地。”
这样，基辅便成了南方集团军群的下一个目标！
7 月10日，德第3 摩托化军（冯·马肯森骑兵上将）作为先头军已到达伊尔片地段，直抵乌克兰首都的保障地段，截至这一天，仅该军就已抓获俘虏14480 人，摧毁敌人坦克868 辆、火炮472 门。
正当目标近在咫尺之时，陆军总司令进行了干预。希特勒提出，第1 装甲集群不必攻占基辅，而应合围尚在深远纵深的苏军。在基辅当面，仅保留一条以后由若干步兵师建成的警戒线。这时，陆军总司令冯·布劳希奇元帅正在南方集团军群指挥所里，他对希特勒的这一决定感到意外，立即提出强烈抗议。但希特勒对他的元帅们的异议不屑一顾，仍坚持己见。
第3 摩托化军接到新的命令后，不得不在东面为尚在后面缓慢开进的步兵部队提供翼侧掩护。这样，德军便最后失去了突然占领基辅的良机。在此期间，基辅却着手进行了各项防御准备工作。工人和居民被动员去挖战壕，由共青团员组建的首批装备低劣的民兵部队防守这些战壕。第一批工厂企业开始东迁。
7 月10日，斯大林任命国内战争中的老英雄布琼尼元帅为整个南线的总司令，政治局委员尼基塔·赫鲁晓夫（后来成了苏联部长会议主席）为南线部队的军事委员会委员，负责军队政治教育和民众工作。
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