布琼尼元帅颁布的第1 号命令是：“不许后退一步。要坚守和反击。”苏第5和第6 集团军在当天就执行了这个命令，在科罗斯坚和马林之间向突出的德第1 装甲集群发起反突击。由于俄国军也首次将优势战斗机歼击机部队投人战斗，德军陷入困境，被迫在各个方向实施防御。科罗斯坚与别尔季切夫之间的鏖战持续了5 天之久，后来敌人终于被击溃了。
苏第5 集团军被迫向科罗斯坚和马林撤退。由于这时德军在别尔季切夫附近再次转入进攻，第1 装甲集群终于又获机动自由。第3 摩托化军开始向法斯托夫突击。第14摩托化军向比亚拉采尔克夫推进，第48摩托化军则经尔季切夫向卡扎克实施突击。由于第17和第11集团军远在西面，而第1 装甲集群已突进到俄国防御者的北翼侧后，因此，战场上出现了一种特别有利的态势。
第1 装甲集群接到了向南突击、合围位于第17和第11集团军前方之敌的命令，此时，封锁基辅的任务由第6 集团军司令部承担。
冯·赖歇瑙元帅的集团军直到这时还未与中央集团军群的友邻集团军建立联系。两个集团军之间的缺口宽达250 公里。苏第5 集团军的3 个步兵军和3 个坦克军尚在此缺口中，因此，在越过普里皮亚特沼泽地与友邻建立联系之前，必须先将它们击退。7 月17日，南方集团军群司令部命令第6 集团军发起进攻，以便将苏第5 集团军压向第聂伯河。
第6 集团军在宽大正面上发起进攻，但在苏军巧妙而顽强的防御下，进展十分缓慢。南方集团军群遂于8 月9 日命令第6 集团军停止进攻，转入防御。由于此时一场最大规模的决定性会战已准备就缩，第6 集团军甚至不得不将第4 军转隶第1装甲集群。
陆军总司令部根据向前突击的装甲集群所处的有利位置，命令已到达第聂伯河西岸的第1 装甲集群继续向第聂伯罗彼得罗夫斯克和尼古拉耶夫进攻。
这时，希特勒又亲自进行了干预。他命令停止大纵深作战，而代之以在乌曼方向的有限地区内作战。
据此，南方集团军群向所属各集团军下达了作战指令：
“第11集团军：占领沃斯涅森斯克- 佩尔沃迈斯之间的布格河地段，尔后，攻占克里沃伊罗格。
第17集团军：夺占基洛夫格勒，尔后，视情况攻占克里沃伊罗格或第聂伯罗彼得罗夫斯克。
第1 装甲集群：向亚里山德里亚方向突击，尔后，占领扎波罗热- 第聂伯罗彼得罗夫斯克，或克列缅楚格- 第聂伯罗彼得罗夫斯克。
第6 集团军：肃清科罗斯坚附近之敌，占领基辅西部和南部地区，尔后渡过第聂伯河，向波尔塔瓦方向突击。”
然而，在此期间，乌曼包围战已经开始，到7 月21日，乌曼包围战已有相当进展，以致于布琼尼元帅发现了其所属各集团军面临的危险，并于7 月24日下令向东撤退。同日，希特勒直接命令第1 装甲集群以大部兵力向乌曼实施突击，在那里与第17集团军会师。
第9 装甲师和第1 山地师的先头部队的倾盆大雨中和炎炎烈日下连续行进了一个星期，同时还不断与疯狂的敌人作战，并克服低劣道路所造成的重重困难，终于在8 月2 日于锡尼察河畔会师。乌曼合围圈合拢了。
一个星期后，国防军统帅部的报告宣布：
“正如专题报道所宣布的——乌克兰境内的德军在匈牙利军队的英勇配合下，取得了一次伟大的胜利。在乌曼会战中，歼灭苏军第6 、12集团军以及第18集团军一部，共计23个步兵师、山地师和坦克师，俘虏10万3 千余人，其中包括苏第6 和第12集团军的司令官。缴获装甲战斗车辆317 辆，火炮858 门，反坦克炮和高射炮242 门，载重汽车5 ，250 辆，铁路列车12列，以及无数其他作战物资，敌人伤亡在20万人以上。 ”
乌曼会战结束后，德军离开该地，在宽大正面上向第聂伯河推进。一路未遇敌较大抵抗，于8 月的第3 个星期进抵基辅与克列缅楚格间的第聂伯河一线。8 月22日，党卫军“诺曼人”师攻占第聂伯罗彼得罗夫斯克，并在这里建立了一个小型桥头堡。
此间，德第11集团军各军均已到达布格河，并于8 月16日占领尼古拉耶夫。党卫军近卫部队指党卫军“阿道夫·希特勒近卫师，归第1 装甲集群指挥。”这时正由北向赫尔松突击，并于8 用19日占领该城。这样，实际上整个第聂伯河地段都已被德军占领。苏军仅在切尔卡瑟附近1000多米宽的河流的西岸还坚守着一个桥头堡。在以后的两天里，该桥头堡也被德第44军夺占。
现在，只有基辅尚被俄国人占据着。在乌曼会战期间，基尔波诺斯上将把基辅建成了一座坚不可摧的堡垒。他将其指挥所设在基辅东面的布罗瓦雷，将保卫乌克兰首府的任务交给了第37集团军司令部。在8 月的最后一个星期，该集团司令部拥有4 个步兵师和5 个民兵旅。
在这支实力雄厚的部队的当面，只有德第29军（冯·奥布斯特费尔德尔步兵上将）。8 月8 日，该军接到向基辅发起进攻的命令，但进攻毫无进展。4 天后，南方集团军群司令部下令停止进攻。
南方集团军群对于如何攻占陆军总司令部8 月12日指令中提出的新的进攻目标忧心忡忡。指令规定，在冬季到来之前应达到的目标是：攻占克里木和顿涅茨河畔的工业和煤矿区，切断俄国来自高加索的石油供给。为保障这一大规模作战的北翼安全，必须消灭基辅附近的苏军。南方集团军群司令部知道，以现有兵力不可能完成这项任务。
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