自1940年秋季以来，德国根据条约规定，不断地将军队派往匈牙利和罗马尼亚。至1941年2月，派往两国驻扎的德军已超过65万人，这些部队主要是为了确保计划于5月份发起的对苏进攻的南翼安全。
为了对正在与意大利进行苦战的希腊采取必要的行动，希特勒威逼保加利亚和南斯拉夫签订了三边条约。条约同意德国陆军元帅李斯特率领的第12集团军借道两国对希腊进攻。
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巴尔干半岛和克里特岛(2)
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保加里亚被迫同意德国国防军无条件过境，德国军队开始在保希边境上的梅塔克萨斯防线对面集结。但是，从保加利亚发起攻击将使入侵行动的攻击正面相对较窄，从而便于希腊人准备和抵抗。为此，纳粹分子对南斯拉夫政府威逼恫吓，使其同意德国军队过境攻击希腊。
英国部队已开始在希腊登陆。在两个英联邦步兵师、一个装甲旅和皇家空军“飓风”式战斗机的支援下，希腊人民准备迎击即将到来的入侵。3月19日，希特勒限南斯拉夫在5天之内作出决定，同意保持中立，并解除亚得里亚海沿岸武装。希特勒非常清楚地表示，如果南斯拉夫拒绝签署该协议，南斯拉夫的处境在非常逼近的将来将会变得越来越艰难。3月25日，南斯拉夫外长在条约上签字。签字仪式毫无喜庆之意，希特勒甚至将其比作葬礼。
仅过了48小时，希特勒的计划就被破坏了。走强硬路线的塞尔维亚军官们以年轻的彼得国王的名义发动了一场军事政变，推翻了他的叔叔摄政王保罗。当政变的消息传到希特勒耳中时，他的第一想法是这是一个笑话。但这种表情马上就消失不见了，取而代之的是愤怒。他中断了德国国防军指挥官会议，并在几小时之内向他们发布了新的、明确的命令——毫无疑问，一场惩罚行动即将开始。“元首决心已定……作好毁灭南斯拉夫的一切军事准备，作为一个国家……从政治上讲，对南斯拉夫进行毫不留情的打击尤为重要。德国空军的主要任务是尽快发起攻击……以波次进攻摧毁南斯拉夫首都贝尔格莱德。”
对南斯拉夫的攻击
以德国空军轰炸机和俯冲轰炸机攻击为先导，冯·克莱斯特率领第14装甲军团向贝尔格莱德发起了攻击。与此同时，党卫队的一个精锐旅——“警卫旗队”师和第9装甲师越过马其顿向斯科普里（南斯拉夫东南部城市）推进。德军的攻击在棕枝全日（复活节前的星期日），即1941年4月6日，以德国空军的狂轰滥炸开始。清晨5时30分，飞机在头顶盘旋的轰鸣声将贝尔格莱德市民从睡梦中惊醒。其后半小时内，炸弹雨点般在火车站、皇宫和泽蒙机场落下，南斯拉夫空军停在该机场的飞机大部分来不及起飞就被摧毁了。一整天，攻击持续不断，贝尔格莱德市中心化为一片瓦砾。至次日晚，贝尔格莱德市内共有17000人死亡，大火肆虐不止。
与此同时，在贝尔格莱德以南约800公里处，德国空军轰炸机的轰鸣声也在希腊比雷埃夫斯港上空响起。不久，德国轰炸机在港湾入口处投下水雷。随后，向港内舰船和货栈发动了集束炸弹攻击。
“弗雷泽”号潜艇就是这次空袭的一个牺牲品。当时它正停泊在主码头上，一枚炸弹落在艇上并爆炸，引爆了贮藏在货舱内的276吨炸药。震耳欲聋的大爆炸摧毁了整个港口，甚至远在12公里以外的雅典城内的门窗都被震碎了。
再说南斯拉夫，国家已经沿着1914年以前的边界线分裂开来。在贝尔格莱德遭受轰炸而处于一片火海之时，两个克罗地亚师发动兵变，并脱离南斯拉夫建立了克罗地亚共和国，在萨格勒布大开城门，欢迎德国人进入。南斯拉夫政府于4月14日要求停战，南斯拉夫落入纳粹铁掌之中。尽管如此，南斯拉夫的游击部队仍一直坚持着武装反抗纳粹占领军的斗争，直到战争结束。
在希腊的战斗
德国设想从两个主突方向对希腊发起攻击。由纳粹党卫队和装甲部队组成的联合部队将沿着阿尔巴尼亚边界向南推进，而与此同时，由李斯特率领的第12集团军将突破或迂回过希腊的防线，对马其顿地区发起攻击。一支小规模的部队将同时对土耳其沿岸的希腊岛屿实施一系列登陆作战。攻击于4月6日发起，首先是第12集团军的三个军从保加利亚发起攻击，其所属第30和第48军突破希腊防线后，矛头直指爱琴海。沿东海岸部署的一个英军装甲旅奉命后退。包括第5装甲师和纳粹党卫队警卫旗队在内的德国第40军在通过南斯拉夫南部地区后，也于4月10日在莫纳斯提尔地区越过南希边界。
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巴尔干半岛和克里特岛(3)
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空中力量是战斗的决定性因素之一。希腊人对德国空军束手无策，而英国所能提供的飞机也极其有限，聊胜于无而已。盟军日间的任何行动都在德军的严密监控之下，稍有动作，德军“斯图卡”式俯冲轰炸机就会穿越地中海晴朗的天空，轰鸣而至。德军战斗机也加入了攻击，甚至轰炸机还用机枪对盟军公路运输车队进行扫射。情况极其糟糕，驾驶员们甚至一听到德军飞机飞来的声音便弃车而逃。
盟军地面部队投入作战后，其作战阵地不断遭到德军的狂轰滥炸。通讯中断，大炮和反坦克阵地被摧毁，油料和弹药无法运达，伤员也不能及时后撤。与此同时，与希特勒的入侵相呼应，意大利军队也发起了新一轮攻势。意大利驻阿尔巴尼亚部队得到了再补给和重新装备，而希腊军队的后勤状况却没有得到任何改进。由于在武器装备和数量上均处于劣势，再加上德军在希腊北部的大举入侵，希腊军队开始退让。
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