希特勒的第27号指令要求在拉里萨方向形成突破，对盟军部队实施包围。拉里萨是奥林匹斯山以南地区重要的公路枢纽，品都斯山脉东部地区所有南北走向的交通都要经过这里。德军第5装甲师沿公路推进，另外两个山地师从翼侧迂回，对处于谷地中的英军防御阵地进行包围，这一计划差一点就获得了成功。
4月12日，英军指挥官威尔逊将军在获悉德军将从东部对其实施翼侧包围后，下令所属部队向南撤退。至14日，成功脱险的英军部队开始沿阿利阿克蒙河一线和奥林匹斯山各关口组织防御。在此，他们成功地阻止德国装甲和步兵部队潮水般的攻势达4天之久，掩护盟国军民向南逃避。路上到处是满载着筋疲力尽的人们的卡车、艰难跋涉的部队以及驾驶着农用车辆拖家带口的农民，途中他们不断遭到“斯图卡”式轰炸机的残忍攻击和德军战斗机的机枪扫射。然而，盟军的阵地再一次面临着被德军翼侧包围的威胁：德国装甲部队正在向西部的约阿尼纳和塞萨利地区推进。
4月18日，英军后退至塞莫皮莱古战场一带。作战中，英国情报人员向威尔逊将军提供了一系列破译的德军信号情报，使他总能够先德军一步摆脱包围，但除此之外，在德军指挥官的战术主动和高机动面前盟军毫无办法。
4月19日，英联邦军队开始向塞莫皮莱后方撤退，殿后部队开始修筑阵地，建造“最后的立足点”。在比雷埃夫斯基地，皇家海军的舰船已经开始进行人员撤运。但是，要撤运5万名的部队仅靠一个港口是不够的，为此，英军开始向南扩展，以确保科林斯运河大桥的安全，并守护伯罗奔尼撒半岛沿岸的各个开阔海滩，准备实施敦刻尔克式的撤退行动。
4月12日，希军指挥官帕帕戈斯将军向希腊国王告警，希腊军队已无法继续战斗。他还对威尔逊将军表示，英国已经忠实地履行了与希腊并肩作战的诺言，但现在是他们离开的时候了。在塞莫皮莱断后的部队一直坚持到4月24日才解散。威尔逊将军于4月26日上午离开雅典并通过科林斯大桥，令他欣慰的是，此前已有4万多名英军成功地通过了这座大桥。然而，就在这一天，英军有条不紊的撤退行动被德军一次大胆的奇袭行动所打乱。德军伞兵在附近实施了空降，企图夺取大桥，同时，德军滑翔机部队也赶来支援。就在德军士兵在桥上搜索炸药的时候，大桥被炸毁——桥上的德军士兵连同大桥一起葬身于运河之中。
在随后的两天，只有德国空军还能对英联邦军队的撤退行动进行袭扰，并于4月26日夜击沉了一艘运兵船和两艘驱逐舰。但皇家海军的行动仍在继续，27日从5个开阔海滩上运走了21000人。
4月28日黎明时分，德军第5装甲师和纳粹党卫队警卫旗队通过科林斯运河，开始向南推进。德军装甲部队开始向卡拉马塔推进，在这里双方进行了一场恶战。此后，情况已经很明朗，任何船只已无法进入运河去营救仍留在希腊的7000名大英帝国士兵，这些士兵中有许多人参加了从韦维峡谷向南撤退的断后行动。这些英国及英联邦部队在弹尽粮绝之后才放下了武器。
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巴尔干半岛和克里特岛(4)
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雅典失陷
4月27日，德国军队进入雅典。为了占领萨莫色雷斯岛、莱斯博斯岛、希俄斯等爱奥尼亚岛屿，德军开始征集当地船只。但是，为了严格遵守巴巴罗萨行动（即对苏联的入侵行动）的时间表，德国侵略军主力于5月份开始撤出，希腊交由德军后备队和意大利军队联合控制。
在这次简短的战役中，希腊近16000人死亡和失踪，近25万人被俘；意大利的损失为90000多人死亡、受伤或失踪；德国的代价是近5000人死亡和受伤；英国有近4000人死亡、受伤或失踪，9000人沦为战俘。更为重要的是，50000名英国和英联邦士兵被皇家海军从希腊渔业码头及开阔海滩上救走，保存了继续战斗的实力。
这些部队大部分被撤运到了克里特岛。他们的设想是下一站到达埃及，暂时摆脱战争的困扰。但他们完全没有料到德国正在计划发起世界上第一场纯粹的空降突击作战。希腊领土上的最后一场战斗即将开始。
空降作战
克里特是位于希腊南部的一个大型岛屿，长275公里，宽48公里。岛上的苏达湾非常适宜于战舰的停泊，在马利姆、雷西姆农和伊拉克利翁等处更有具有战略意义的飞机跑道。
对希特勒及其追随者而言，克里特岛是一个隐患。英国皇家海军的战舰以苏达湾为基地，可以控制爱琴海和爱奥尼亚海。而皇家空军的轰炸机一旦进驻克里特岛，罗马尼亚的普罗耶什蒂油田将处于其攻击范围之内。罗马尼亚的石油却是即将发起的巴巴罗萨行动，即针对苏联的大规模攻击行动成败的关键。克里特岛如果落入德国之手，德军将可以利用岛上的机场攻击驻扎在埃及或利比亚的英军，其价值无可比拟，同时，克里特岛也是袭扰南地中海英国船运的理想场所。因此，对德国而言，武力占领克里特岛势在必行。
说起来容易，做起来难。虽然轴心国集团享有地区空中优势，但却没有制海权。意大利舰队已被英国皇家海军打得一蹶不振，无力支援大规模的两栖作战行动。而从空中发起进攻，英国战舰将无法发挥作用，因此，德国决定进行一场大规模的空降突击战。这样做并非没有风险。德国伞兵部队在1940年的西线战场上可以说取得了极大成功，但那些都是小规模的作战行动，而这一次却是一场规模要大得多的纯粹的空降作战行动。
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