然而，西方列强并未随着斯蒂文生离开中国，而打消其侵夺中国铁路修建权的企图。1365年英商杖兰德擅自在北京宣武门外，铺设了一条小铁路，目的是开风气，宣扬铁路之利，以便减少阻力，达到侵夺路权的目的。此路不使用机车，是以人力推动的，但在当时仍引起轰动，当即被步军统领“饬令拆卸”。同年，英商在上海亦有筑淞沪铁路之请，关道应宝时以“七不可”加以拒绝。
如果说60年代前期，主要是斯蒂文生、杜兰德等外国商人以及铁路建筑师和洋行老板等人，奔走在谋建中国铁路的前列，那么，60年代中期以后，欧美各国政府及其在华代理人，已从幕后走上前台，直接策划侵夺中国的铁路修筑权，或劝说清政府自行筑路中外共同使用，而实权仍操于外人之手。这以赫德的《局外旁观论》和威妥玛的《新议略论》为其开端的标帜。
1865年11月6日（同治四年九月十六日），总税务司赫德向总理衙门呈递《局外旁观论》，次年3月5日，英公使馆参赞在其公使阿礼国授意下向总署呈递《新议略论》。两文涉及到新政改革诸多方面的问题，其中关于铁路修筑问题，两文认为这是清政府“应学应办”的重要事情之一。一则说“做轮车以利人行”，对中外都有利益，再则说“各省开设铁道飞线，……各国闻之无不欣悦”。因为在中国“添设铁路和电报，……对于在华自由发展外国贸易具有重大意义”。正因如此，所以列强侵略者在1868年“修约”期届之时，更加紧了活动，企图将其攫取铁路修建权的阴谋塞进“修约”条款之内。总理衙门奕忻预见及此，于1867年上奏清廷说：“明岁更议条约，彼必互相要结，强欲增入约内，……应若何先事规画”，使其达不到目的，以社后患，饬“有地方之责者，请共商之。”接着各有关督抚大臣对此发表了见解。
其实，在此次之前，已经有过两次讨论。第一次是同治初年洋商请筑沪苏、淞沪铁路和杜兰德在北京宣武门修建一条小铁路之时，总署曾饬沿江海各将军督抚对洋人筑铁路之请，严加防范和峻拒并对此发表意见。总署认为，“山川险阻，皆中国扼要之区，如开设铁路，洋人可以任便往来”，这与“尽东其亩”何异！苏抚李鸿章说：“铁路费烦事巨，变易山川”，中国“断不能允”。其他如赣抚沈葆桢、粤督毛鸿宾多从有伤民间庐墓、夺民生计和怕引起伏莽滋事影响社会治安等方面反对之。
第二次是清廷于1866年4月将《局外旁观论》、《新议略论》饬下有关督抚和通商大臣“专折密奏”所引起的议论。三口通商大臣崇厚说：“兴作铁路，必致扰民，有识者皆以为不可。……目下处以镇静，……徐图善策。”湖广总督官文说：“轮车电机等事，论者不一，其显而易见者，则垄断牟利也；其隐而难窥者，则包藏祸心也。”所谓“包藏祸心”，即以火车埔轮船之不足，以网尽中国之利权。江西巡抚刘坤一说：火车“益令彼之声息易通，我之隘阻尽失”。有利于彼，不利于我是显然的。“断不可从其所请”。江督马新贻颇有危机感地说：“轮车铁路者，是欲广通其路于中国也。以中国之中，而皆有该夷之兵，皆有该夷之民，皆为该夷任意往来之路。轮船所不能至，轮车皆至之。使无地不可以号召，无地不可以冲突，以重怵我百姓之心。”中国将至于无力收拾的地步。督抚们议论的角度各有不同，其警惕洋商掠夺中国铁路修建权则是一致的。
上述两次讨论，仅几个督抚大臣参加，规模不大，只能说是讨论铁路问题的序幕。1867年秋—1868年初，为了应付“修约”而发起的讨论，与前两次大不相同，参加的人数多，规模大，谈论问题也较为细致深入。与议者约为18人，除总理衙门外，有：陕甘总督左宗棠、盛京将军都兴阿、山东巡抚丁宝桢、总理船政沈葆桢、两江总督曾国藩、江西巡抚刘坤一、三口通商大臣崇厚、湖广总督李鸿章、两广总督瑞麟、江苏巡抚署鄂督李瀚章、粤抚蒋益澧、福州将军英桂、闽浙总督吴棠、浙江巡抚马新贻、福建巡抚李福泰、湖北巡抚郭柏荫、署直隶总督官文等。起自1867年10月12日（同治六年九月十五日）迄于1868年1月16日（同治六年十二月二十二日），经历了近三个月时间。兹将他们的意见综述于下。
第一，强调“民情不便”以相抵制。所谓“民情不便”是多方面的：一是妨碍风水重地，二是影响民间生计田庐，行之必犯众怒。都兴阿、李瀚章均持此说，而以李瀚章讲得较为全面，他说：“凿我山川，害我田庐，碍我风水，占我商民生计，百姓必群起抗争拆毁，官不能治其罪，亦不能责令赔偿，致激民变”。如果列强说他们“自能劝导防守为辞，欲增约内；我则必以百姓抗争折毁，官不能治罪赔偿，等语，载入约内”。这样，“彼族……当必废然思返”，我则达到不将修筑铁路事载入新修条约之内的目的。
第二，突出“就小民生计与之理论”。他们认为铁路之议果行，则犹如一条吸血管那样吸吮着小民之鲜血，它“譬人一身，膏血既尽，则躯命随之，尚可待异日补救乎？”曾国藩对此讲得最为干脆，他说：“若……听其创办电线、铁路，则车驴任辇旅店脚夫之生路穷矣。……自洋人行之，则以外国而占内地之利；自华人之附和洋人者行之，亦以豪强而占夺贫民之利。皆不可行。”应“竭力相争”。其他如马新贻、吴棠、官文等均持此说，主张“内外臣工，协力同心，持万不可行之定议”，决不迁就载入约内。
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