这些担心不是没有道理。清政府既不“借师助剿”，又要很快把革命起义镇压下去，如何办好？清政府提出了两项解决办法，一是购买与自己制造先进武器。该上谕中说：“佛夷枪炮既肯售卖，并肯派匠役教习制造，着曾国藩、薛焕酌量办理。……或仿夷船制造。这就是曾国藩所说的“师夷智以造炮制船”的倡议。这里所谓“着曾国藩、薛焕酌量办理”，实际就是由上海来经办。因为曾国藩远在南京以西，这个任务落实在身居上海的薛焕肩上。于是上海获得购买军需和制造新式船炮武器弹药的权利。二是采用华尔式的洋枪队办法。该上谕说：对于夷船“若肯受雇助剿，只可令华夷两商自行经理，于大局或可有利无弊”。上述两者，是“借师助剿”的变形。
从清朝的需要说，是急于大规模“借用夷力”的，之所以暂时还是采华夷混合的“商雇”性的半公开“借师”，而没有明目张胆地“借师助剿”，除了咸丰帝上述的担心外，显然在其他方面还存有很大的阻力或障碍。这些障碍要从外国侵略者、清政府和人民革命等方面寻找和得到说明。
对外国侵略者说，他们的“中立”外衣，即使在1860年8月的上海城边对太平军的屠杀后仍未完全撕破。他们是很想急于抢夺清政府让予的“条约权利”而将太平天国革命立即扼杀的。然而，太平天国革命正方兴未艾，尤其是在洋人麕集的江浙地区势力更大，威胁到侵略者既得权利。这使列强不敢马上蠢动。在经过调查研究后，英国有关军政头目得出结论说：“现在进行这种援助则需要一支巨大的舰队在长江及其支流约一千五百英里至两千英里的地区内作战，需要两万军队，分成三、四个小兵团，在上述太平军占领的不同地区作战。……这将是英国从未从事过的麻烦最大、化费最多的战争。”对他们说最理想的还是“以华制华”以坐收渔人之利。对清廷中枢说，虽有奕等人与洋人勾搭，但咸丰帝惟恐因“借夷”会危及自己的统治，而肃顺等权势人物更是不会同意由清廷出面“借夷力”的。曾国藩集团及其湘军，在当时是清军中最强的一支军队，它既可充当外国侵略者“以华制华”前工具，又能充当清廷中枢和包括上海地区买办官绅在内清朝各种政治势力所希望的“隐然制夷”的力量。但它远在千里之外，对“借夷”不能起多少作用。腰缠万贯的买办官绅虽能控制上海丰饶的财政收入，却苦于无法迅速地将经济力量转化为军事力量。这样，“借师助剿”只能在半公开化中原地踏步。要使之公开化，只有在形势变化到足以扫除这些障碍时。这一变化，果然在1861年下半年发生了。
四、形势骤变和“借师助剿”公开化
四、形势骤变和“借师助剿”公开化
1861年下半年发生了与“借师助剿”有关的四个事件：8月22日咸丰帝病死；9月5日湘军攻陷安庆；11月2日北京祺样政变，12月9日太平军攻占宁波。它们像催化剂一样，促使“借师助剿’向大规模铺开阶段发展。
据上节所述，北京条约签订后，咸丰帝作为清王朝最高统治者，要爽爽快快地大让步，一时还放不下脸；而他所信任的肃顺集团对外国侵略者也心存疑忌。咸丰帝之死和祺祥政变消灭了肃顺集团，就排除了“借师助剿”的大阻力。政变后，奕沂和那拉氏向外国侵略者的“友好”姿态非常明显地表露出来。上海《北华捷报》欢呼这次政变如同1848年的欧洲革命，预言：“有利于外国在华权益的恭亲王掌握权力，我们有充分理由相信，不久，外国的代表将对北京政府发挥较大的影响。”曾国藩攻陷安庆起着两方面的作用，一方面，对太平天国说，安庆地处南京上游，安庆一失，天京受到直接威胁，尽管不久有宁波之克，那毕竟是强驾之末，太平天国的失败基本上已成定局，外国侵略者打消了大规模干预的顾虑；另一方面，曾氏倍受清廷青睐，钦差、节相而外，统辖四省军务，上海买办官绅寄希望于他，是年秋冬掀起的“乞师”热就是明证。而太平军于1861年12月9日攻克宁波，又加强了这种“热”，加强了中外反动派在更大规模上的勾结。因为沪上危如累卵了。所以可以这样说，太平军的一“陷”一“克”，都为“借师助剿”的大规模公开化扫除了障碍。
1862年1月，以“中外会防”为标志，在上海展开了大规模的“借师助剿”军事行动。在这个军事行动中，外国侵略军最多时曾直接间接地投入近5000名正规军，在上海30英里半径的范围内以绝对优势火力攻击大部分情况下处于守势的太平军。
1862年1月3日，上海租界内纳税外国人已组织了“西人会防公所”。过了10天，在巴夏礼出面向买办官绅“通意”下，组成了“上海中外会防局”。它实质上是“西人会防公所”的听命附属机构。上海的著名官绅潘曾玮、顾文彬、应宝时、吴云等入局听命。接着又设立分局11处。这就在组织上为中外反动势力大规模军事勾结迈出了决定性的一步。此后，情报的提供，军费的筹给，粮秣的供送，军事行动的统制等工作，基本上由“上海会防局”出面担当。该局无疑是外国侵略者在上海实行“以华制华”政策的枢纽。
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