值得注意的是，“中外会防局”制定的《借师助剿章程八条》中有：“复宁波以树声援”、“乘空虚以取苏州”、“会曾兵以攻南京”三条。它若实行，外国侵略军不仅在上海和沿海地带，而是可以越苏州深入江浙内地。这预示着将为拥有强大实力取得镇压太平天国“首功”的曾国藩所不容。
另一个值得注意的问题是，在上海的“中外会防”已经开张妥当之后，买办官绅们才以“公呈”形式通过江苏巡抚兼通商大臣薛焕向清廷中枢通报，这已是事后20余天的文章了。这种先斩后奏，照例应为清廷所不容许。但这时清廷却改变了态度：不是反对“借师”，也不指责“先斩后奏”欺瞒君上，而是俯从上海买办官绅的意愿和所作所为，赞许他们“自系确有见地”说：“即着薛焕会同前次呈请各绅士与英法两国迅速筹商，剋日办理。但于剿贼有裨，朕必不为遥制。其事后如有必须酬谢之说，亦可酌量定议。”很显然，“借师助剿”俨然成为清王朝的国策了。“朕必不为遥制”一语，是给上海买办官绅的特权，即不必有所顾忌地自行其是。“酬谢之说亦可酌量定议”，即慷慨出让大量权益的同义语，而这，正是对1860年上海买办官绅所提出的：“如果借其兵力转危为安，我国图报，唯力是视”的确认。为了取信于洋人，不是“事后酬谢”，而是马上于1862年2月15日即批准“暂开豆禁”，任洋船夺取沿海运输大利。接着还在宗教政策上大大让步，“保护传教人”，为外国侵略者的文化侵略和意识形态上的渗透敞开大门。
“中外会防”的中方主力，当然是曾国藩。观于“会曾兵以攻南京”一语，可以得知。但最迫切的不是会攻南京，而是如何保上海。上海官绅固然大力赴皖乞师，清廷中枢也“屡饬曾国藩”遣军援沪。1861年11月下旬，沪、皖间已经谈妥由曾派兵来沪之约，“中外会防”时曾兵应该到沪。可见曾国藩已充当“上海中外会防”的要角。他直截了当地表态：“宁波、上海皆系通商码头，洋人与我同其利害，自当共遵而共守之。”并致书吴煦说：“一切由各绅经理，亦须中丞（指薛焕——引者）与阁下从中主持，鄙人与闻斯议，断不敢置身局外。得则与诸君同享其利，失则愿鄙人独执其咎。”授权于上海官绅“主持”“借师助剿”事宜，不要有任何顾虑大胆地干去，“失则鄙人浊执其咎”，放心好了。正规地说，曾国藩涉足洋务是1861年下半年与沪上买办官绅谈判“借师助剿”并参与“中外会防”开其端。也就在这年秋天，他第一个在安庆办了内军械所，制造新式枪械弹药和试造小火轮。
曾国藩参与上海中外会防，当然不可亲临其境，而是派得力亲信李鸿章去的。1862年4月8日，李鸿章乘外国轮船抵上海。他的淮军（其中有部分湘军）6500人，由上海买办官绅雇洋轮从安庆东驶通过太平军江面防区运至上海。这支强悍的反革命武装，从此成为上海“中外会防”强有力的支柱。它在外国侵略者眼中是“以华制华”的得力工具。
然而，李鸿章不同于上海买办官绅。他为了办好镇压太平天国革命的“大事”，顺着买办官绅借洋兵“助剿”的“人心”，利用“华夷混一”已成的局势，依靠洋人加速发展自己的力量。他说：“上海总要他（指外国侵略者——引者）保护方好，……似当与委曲周旋，但求外敦和好，内要自强。”所谓“外敦和好”，就是像吴煦说的那样“挟夷以自固”。他禀告曾国藩，决心联络华尔“一人之心”，以达到“联各国之好”的目的。但李鸿章主张“会防不会剿”，即只在上海地区“会防”，不能深入到苏、常、南京等地区“会剿”。这与曾国藩所说：“宁波、上海，皆系通商码头，洋人与我同其利害，自当共争而共守之；苏、常、金陵，本非通商子口，借兵助剿，不胜为笑，胜则后患不测。”是一样的意思。
历史常常有许多巧合。正当外国侵略者想要深入“会剿”南京等地但为曾、李所不容许时，太平军在上海郊县给予侵略军以沉重的打击。1862年5月17日，太平军在奉贤南桥击毙法同侵华海军司令卜罗德上将，接着又取得嘉定、青浦大捷，迫使侵略军不敢贸然离开租界老窠。这就帮了曾、李的不让洋人深入内地“会剿”的大忙。侵略者把武装干涉的范围定在“上海三十英里半径以内”。这就达到了李鸿章的“会防不会剿”的目的。
渡过“会防不会剿”这一关后，同“常胜军”的矛盾相对地突出了。华尔洋枪队创办之初是作为买办官绅“商雇”的外籍雇佣军，统辖权基本上操诸吴煦、杨坊手中，但握有指挥权的华尔渐渐跋扈专横起来。到1362年明显地有演化为“英国雇佣军”的倾向。华尔被击毙后，统领虽由白齐文继任，但英方派出以戈登为首的一批英国官兵，加强对它的操纵，并按英国在印度殖民地军队模式加以改造，扩至万余人，企图使之充当“国家军队”的“核心”。这就同李鸿章欲“自强”的切身利益发生冲突。他到上海不久即想遣散常胜军，并称该军为“苏省隐患”。李鸿章终于在1863年1月借白齐文殴打杨坊劫走巨款一事而解除其兵柄；同年12月，戈登因李鸿章苏州杀降事大闹时，李委曲求全地奉送大量赏金。接着于1864年5月，李鸿章乘“常胜军”金擅等战斗中失利逃回昆山之机，付出18万余元遣散费，将其解散。
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