汉尼拔在卡普阿停留时，马尔克卢斯离开卡努西翁转移到了卡西利农，从那里他可以控制乌尔图纳斯河(即沃尔图诺河)一线。这条河在当时标志着罗马与汉尼拔势力之间的分界。但是卡西利农离汉尼拔军的驻地卡普阿不远，因此罗马军在那里正处于汉尼拔的打击范围之内。尽管其前任曾遭失败，马尔克卢斯却还是决心一旦发现良机就向汉尼拔发动进攻。然而，他毕竟是一位训练有素的军人，若无获胜良机，他决不会冒险妄动。
汉尼拔不久离开卡普阿，先是佯攻奈阿波利斯，然后直取诺拉。他希望该城会不战而降，但是诺拉仍对罗马忠贞不贰。于是，汉尼拔转而围攻努克利亚。围困数周之后，该城终因粮绝投降，但其居民却大多脱逃。征服者们将城中物资抢劫一空后遂放火将城焚毁。
汉尼拔获悉诺拉城有许多居民想要摆脱罗马的统治。于是他又重临诺拉城下。此时，马尔克卢斯已亲自率兵入城。汉尼拔遂至城外扎营。他屡次列出战阵企图引诱马尔克卢斯出城与他交战，但是罗马军却不理睬他的挑战。日复一日，汉尼拔到城前列阵却未见城内有任何反应。
最后，马尔克卢斯认为时机已到。他显然已观察到或得到情报从而得知汉尼拔正计划实施强攻。他在三座城门内列好战阵，将罗马步兵和骑兵放在中路，同盟国骑、步兵以及轻步兵团则居于两翼。同时，他派伤残病弱士兵与非战斗人员防守城墙，令其后备队保护城内补给。部署完毕，他就在城内等待汉尼拔上钩。
汉尼拔也等待了几个小时(他已经等待了多日)，希望马尔克卢斯会出城来与他交战。直到下午过了一半，他决定发起进攻。正当迦太基军接近城墙之时，马尔克卢斯命令打开城门，令其部下突然冲向迦太基军。汉尼拔没有料到这一招，但仍然稳住了局势。他派骑兵发动反攻，阻止了罗马军的前进，然后成功地指挥全军撤出了战斗。这是罗马与汉尼拔较量以来有可能被视为成功的第一个罗马野战行动。尽管谈不上是什么胜利，然而罗马人却把它看成是提高他们士气所十分需要的。
几天之后，马尔克卢斯留下一支人数众多的守备部队留守诺拉，自己则退入俯瞰斯威苏拉的群山之中。他走不多远，汉尼拔就来到阿切拉攻城。该城最终被攻破并遭焚毁。
卡西利农与卡普阿
汉尼拔最重要的法宝之一是他的情报体系。该情报网的组织情况现已不得而知，但是它确实曾使他随时了解罗马军的活动与计划。此时，他获悉罗马的新独裁官马尔可斯·尤尼乌斯·佩拉正率领坎尼战役后新建的军团在离卡西利农不远的地方。卡西利农距汉尼拔的盟国卡普阿近得令人不安；汉尼拔希望把卡普阿纳入自己控制之下的一个战略点。
卡西利农当时由一支庞大的混编部队镇守，其中有罗马军也有罗马的同盟军。他们之中的一些人原先要去与坎尼的罗马军会合，不料走到中途就得到了坎尼失败的消息，于是他们就留在了卡西利农。与许多意大利南部城镇的情况一样，卡西利农的不少人是汉尼拔的支持者。忠于罗马的士兵把他们中的一些人作为叛徒处以极刑并控制了该城位于乌尔图纳斯河北岸的那部分地区。
汉尼拔曾几次试图用强力攻破城门，结果只是被占据有异常坚固的天然屏障与人造防御工事等有利条件的守城部队击退。汉尼拔于是包围了这座城市并绕全城修起了坚固的围攻壁垒。他留下一支小部队坚持围困，自己带领大部分军队返回卡普阿。
迦太基军在卡普阿过冬。利维告诉我们说，迦太基军在卡普阿所享受的舒适生活使他们斗志衰退；他们再也不是以前的那种斗士了。然而，利维的这个论断遭到了他自己的历史著作的驳斥。尽管汉尼拔没有再取得如他自翻越阿尔卑斯山后的一个短时间内所取得的一系列巨大胜利，可是在此后十二年中，他一直是令罗马胆战心惊的死敌。要说有什么阻止了汉尼拔赢得更多压倒性胜利的话，那就是罗马的指挥艺术有所提高以及迦太基未能送来援军。他在罗马军战斗力不断提高的情况下所继续建下的巨大功绩就是明证，说明无论是汉尼拔还是他的部下都没有在卡普阿丧失过任何战斗素质。
冬末时汉尼拔回到卡西利农。被围困在城里的居民已濒临绝粮。没有外援，因为马尔克卢斯必须留在能支援诺拉的地方，而佩拉已返回罗马。佩拉留下森普罗尼乌斯代行其职，临行前曾指示森普罗尼乌斯，在他暂离期间不得采取任何主动行动。然而，森普罗尼乌斯曾作过努力援救被围困者。他命令部下把粮食装在木桶里，然后趁夜间把木桶投入河中顺流漂往卡西利农。
这个巧妙的办法成功了三次，迦太基军对所发生的一切毫无察觉。但是到了第四夜，有些木桶被水流推送到迦太基军一侧。自此以后，汉尼拔严密监视河面，中止了这种运粮活动。这场围困最终经过谈判以罗马方面投降告终。汉尼拔同意该城军民每人交七盎司黄金以换取自由。今天已无从考证那些获得自由但无家可归的居民的去向；守城将士被遣送去库迈，然后从那里返回各自故乡。
汉尼拔把卡西利农移交给他的同盟者坎帕尼亚人，但同时从他自己的士兵中挑出七百人留下守城以防罗马人袭击。他赢得了一个重大的战略性胜利，因为从意大利南部通往罗马的主要通道阿庇乌大道必须经过位于卡西利农的那座跨越乌尔图纳斯河桥梁。
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