11月23日，蒋介石急召杜聿明到南京开会。蒋此时又改变了主意，他又决定仍采取于徐蚌铁路两则与华东、中原解放军决战方案。令黄维、刘汝明迅速北上，令杜聿明率三个兵团南下，实现“三路会师”计划。
但是，杜聿明率军南攻时，步步维艰；黄维、刘汝明、李延年兵团北上，也寸步难进。黄兵团11月24日被困于南平集、双堆集。至28日，杜聿明见无法打通徐蚌铁路，又飞南京见蒋介石，报告情况。蒋这才又决定放弃徐州，退守淮南。但为时已晚。
29日，杜聿明予徐州召开军事地议，宣布撤离徐州。他并且胸有成竹地说，此时撤离徐州是最好机会，因为华东解放军刚围歼黄兵团，决无力继续作战，乘机撤军，一定成功。当天，黄维兵团被中原解放军压缩到十华里方圆地区内，行将被歼。
11月30日，杜聿明率部自徐州南撤。12月4日即被困于永城东北孟集、李石林、王伯楼、陈官庄一带，无法前进。杜聿明率部挣扎，终于无法突围。7日孙元良兵团突围被歼，孙只身逃走。15日，黄维兵团被歼于双堆集地区。刘汝明和李延年兵团得知黄维兵团被歼，调头南逃，一天跑了百余里地，幸免被歼。
歼黄维兵团后，中原解放军继续解放了淮阳、淮安、灵壁等城，使杜聿明两个兵团完全孤立于永城东北地区一小块土地上。至此淮海战役第二阶段完成。杜聿明部已成为瓮中之物。
面对危急的形势，杜向蒋介石献上三策：上策，集中西安、武汉兵力与解放军决战于淮海地区；中策，固守阵地，等待和谈成功；下策，是突围脱险。蒋介石欲采纳杜策，但白崇禧坐镇武汉不予援救，并愿杜部早亡；胡宗南则远在西安，自顾不暇，且又远隔千山万水，也拒绝调兵东援。至于和谈，因为蒋本无和谈诚意，对李宗仁多方掣肘，加之白崇禧欲划江而治，也反对真正和谈。以和谈来过关，也绝无希望。突围脱险，当然也是无法成功。
这时，蒋介石对淮海地区又束手无策了。蒋曾劝杜离开战场去休养，但杜为效忠蒋介石，誓不中途走开，坚决战斗到底。
蒋氏此时所能做的，只有动员所有飞机空投物资于杜部被围地区，约一天一百二十架次，但仍不解决问题。杜部官兵处于饥寒交迫之中，甚至有吃死人肉的惨事发生。伤病员更哭声动野。每天都有蒋军士兵潜入解放军阵地就食。一些官兵已无心再战。杜部被歼，只是时间问题了。
蒋介石现在正处于被桂系和美国逼其下台的艰难时刻，他在尽一切力量支援杜部，望其突围成功，但也只此空投一法，别无他途。如果杜部被歼，他更是必须下台无疑了。
自12月17日起，华东和中原解放军司令部曾向社聿明两次写信，促杜投降。杜因当时仍决心效忠蒋介石，拒不投降。1月5日，淮海前线总指挥部又发敦促杜聿明投降书。至10日上午10时，全歼杜部两个兵团。邱清泉战死，杜聿明被生俘。
淮海战役共歼敌二十二个军，五十五万五千余人。蒋之精锐部队，经辽沈、淮海两战役，基本丢光。蒋氏的失败从此定局。
21日，蒋即辞去总统职务，不久又悄然离开南京回到溪口去了。此后蒋思考的重点，已转向自上海运走黄金白银和美钞，以及牵制李宗仁执行副总统职务等问题。而最重要的重点，则是准备向台湾撤退和经营台湾之事。
平津战役
辽沈战役后，中共中央怕傅作义五十余万军队南逃或西窜，立即命令东北解放军于11月23日，向关内急行军，拖住平绥线傅作义主力军和天津的陈长捷部，以便全歼平津之敌。于是东北解放军分三路齐头并进，开人关内。右路军攻平绥线，切断傅军西逃之路；中路军指向天津、北平之间，切断平津联系；左路军目标是唐山地区，于海上堵死平津蒋军南逃之路。
傅作义为请求蒋介石指示，于11月3日，即沈阳解放的第二天，就飞南京见蒋，并要求支援。但蒋未接见傅作义，因为他正忙于淮海战役的部署，顾不得北平和天津的事了。只派国防部长何应钦和参谋长孙连仲见傅，转达他的意思：（一）傅华北全军运往连云港，抢救徐州稳定中原；（二）撤军绥远，以甘肃为后盾，保卫西北；（三）放弃察、绥、热地区，集全军于平津塘狭长地带，在必要时南撤，以保实力；（四）维持现状，将被各个击破，为最下策。
傅未见到蒋，失望而归，又见中央已顾不得华北，又无一定成案，情绪甚是低落。蒋此时不见傅作义，实为失策之至，也足见其用人在前，不用人在后的性格。当时美国虽口头答应援傅一亿六千万美元，以抵制中共势力的扩展，但实则只给了一千六百万美元，于事无补。
在这种暗淡情景中，傅的意志也日渐消沉，不得不自打主意，自寻出路。遂决定了三策，供进一步研究。这三策是：（一）平、津全军转移山西，通过晋南和胡宗南联成一体。绥远一部则退往宁夏、甘肃，免于孤立。（二）放弃平、保（保定）热、察，全军济集天津、塘沽地区，与东北、华北解放军决战。败则南逃，参加淮海大战；胜则恢复原地区。（三）率本部退往察、绥；所部“中央军”由李文统率待命。
经过反复考虑后，傅决定采取第二策，与解放军决战于天津地区。
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