自南京失陷后，蒋立即部署徐州防卫战，并暂驻武昌，指挥作战，以阻滞日军前进，为武汉防卫部署争取时间。
1937年12月24日韩复榘放弃济南。日寇矶谷廉介第十师团于27日侵占济南。31日又侵占泰安。1938年1月5日，继占兖州、济宁。其赖谷支队改向邹县进犯。由于韩复榘没报告李宗仁，放弃济南，擅自撤向鲁西南，避免对日军作战，使津浦路门户洞开，徐州告急。1938年1月坂垣师团侵占青岛，进逼临沂，2月，日寇第十三师团攻陷蚌埠。至3月，又陷我广德，沿津浦线北犯。徐州形势危殆，会战迫在眉睫。
蒋介石在此紧急关头，于1938年1月11日，在河南省归德举行高级军事会议，有师长以上军人八十余人参加。蒋先训话，鼓励部下们奋勇作战，争取抗战最后胜利。然后话锋一转，指出有人不听命令，擅自放弃阵地，但未指韩复榘之名。韩却站起来，质问南京失守准负其责？蒋答言自有人负责。继由李宗仁和程潜报告战况。然后蒋宣布散会，在散会时，由刘峙宣布，要韩稍留，随即将韩复榘逮捕，当日押到汉口。
当日下午蒋又在小型会议上宣布要对韩复榘严办！程潜、白崇禧、李宗仁均对韩素无好感，表示没有异议。冯玉祥因为韩于1929年叛投蒋介石（见前章）伤透了他的心，也不字讲情。加之韩与刘湘密谋据守四川、汉中地区，自成一系，就更是死罪难免。1月24日蒋下令将韩处决，以肃军纪。
在这次军事会议上，蒋决定实行战区军政合一制，各战区长官均兼本省政府主席。因李宗仁有不同意见，未兼任省主席。
3月5日，李宗仁获悉日军放弃由南北夹击，直接打通津浦路计划，欲由鲁南和济宁合攻徐州。
蒋介石和李宗仁即对矶谷、板垣师团进行围攻部署：
以韩德勤第二十四集团军于高邮、宝应地区阻止由扬州北犯之敌，掩护运河交通路线；李品仙第十一集团军、廖磊第二十一集团军、于学忠五十一军防备淮河沿线敌人；汤恩伯二十军团驻归德、亳县地区，作为后备；徐州以北为邓锡侯第二十二集团军，守滕县，阻矶谷师团南犯。五十九军驻滕县以南，庞炳勋驻防临沂，阻止板垣师团南进与矶谷会师。
当时统帅部有两种意见，一种主张持久防守；另一种主张打运动战，各个击破冒进之敌。蒋介石采纳了后一种意见，并令第一厅长刘斐赴第五战区李宗仁长官部，协助李指挥作战。
这时，板垣师团被阻于临沂；南方第十三师团被阻于淮河地区，无法策应徐州。矶谷廉介便孤军深入，欲取“头功”。蒋和李宗仁便对准矶谷师团，部署围歼态势。
6日，李宗仁又以张自忠五十九军增援临沂庞炳勋部，力阻日军板垣师团前进。
至18日张自忠和庞炳勋两部将坂垣师团击破，迫其退回茸县，使板垣师团不得与矶谷师团会师台儿庄。
矶谷师团于3月9日沿津浦线冒进南侵，16日兵临滕县；另一部进犯枣庄，与汤恩伯增援部队八十五军遭遇。
同时蒋又命孙连仲第二集团军增援第五战区。李宗仁深知西北军善于坚守，遂命孙军于台儿庄防守正面之敌。3月20日，滕县失守，师长王铭章殉国。23日日军赖谷支队进攻台儿庄，被歼三千余人。27日，矶谷师团合力猛攻台儿庄，于庄寨中展开肉博战，战斗至为惨烈。这时，李宗仁严命汤恩伯军自枣庄地区南下击敌侧背。至4月4日午夜，汤军才到达台儿庄北面。台儿庄已三分之二为敌所据。
李宗仁以为汤军早于4日中午到达，便强命孙连仲于当日夜半组织敢死队数百人冲入敌阵，向敌砍杀。敌因始料不及，仓惶应战，溃不成军，孙又夺回台儿庄四分之三土地，是为一大奇迹。此时，汤军团尚未参战。4月5日黎明，汤军团才攻敌之背。战至4月6日晚，矶谷师团两万余人被歼，摧毁坦克车三十余辆。
这是我国抗战以来最大的胜仗，也是日寇第一次大惨败。
战役结束后，日军欲于徐州进行大会战，打通津浦线，亦借以报复。蒋和李宗仁均主张于徐州打阵地战，后仍采纳刘斐意见，以运动战各个击破敌人。但日军已迅速从四面向徐州合围，即使打运动战也不可能了。六十万人的军队，便只好于5月15日突围撤退。5月下旬，李宗仁部退至阜阳。待5月19日日军进入徐州时，徐州已成空城。此次不战而弃徐州，虽保存了几十万大军实力，但也未能重创敌人。
武汉防卫战
徐州失陷后，敌可沿陇海路西进，包围武汉一与华北日军会师。蒋介石便仓促决定于河南1花园口炸开黄河大堤，阻徐州之敌西犯。6月9日，用两门大炮将花园口轰开，一时洪水肆虐，黄河两岸，顿成千里泽国，数十万贫民百姓流离失所。对此，蒋不敢承担责任，便宣传是日军飞机所为，并于6月16日电示程潜，将此事安在日寇头上。但实际上，此次人为的水灾，并未在战略上奏效，四个月后，武汉即告失陷，故花园决口，实为蒋的一大错误和罪责。
徐州弃守前，蒋即开始研究武汉防卫计划。此次防卫计划口号即“确保武汉”，如确保无望时，则再向重庆退却，以重点防御阻滞敌人攻势。9月16日，《武汉会战计划》定稿。
蒋给第九战区的任务，先是策应武汉核心作战，然后再协助第五战区歼敌于湖北沼泽地区。第五战区任务为阻徐州之敌西进，确保长江北岸要点，屏障武汉。武汉卫戍部队三个师防守武汉。武汉防卫战是一个阵地战和守备战中寓有运动战的军事部署，比以前上海南京保卫战有了进步。但实际上，未能主动出击敌后，或各个击破敌人。
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