日军完全掌握了菲律宾地区的制海权和制空权.
5天后,日军作了初步休整后,登陆部队主力第48师和第16师,在海军第3舰队、第5飞行集团的掩护下,分别在吕宋岛的仁牙因湾和拉蒙湾登陆.第48师南下,第16师西进,对马尼拉实施两面夹击,切断了吕宋岛南北之间的联系,并予以各个歼灭.
在战斗过程中,日军于12月20日以又回个联队的兵力在菲律宾第二大岛棉兰老岛登陆,迅速占领了纳卯以后,于25日在和乐岛登陆.门天之内,日军在菲律宾成功地实施了9处登陆.
在日军进攻时,菲律宾有美、菲部队13万人之众,但其中11万菲军系仓促组建的,装备很差,缺乏训练.在菲律宾漫长的海岸线上,这些兵分散在5个防区,兵力分散,防御薄弱处很多.在日军登陆时,美军虽能迎战,但美、菲军缺乏海空支援,战斗力大减.在日军迅猛突击下,美军损失惨重,马尼拉的防线迅速被突破.12月26日,麦克阿瑟下令撤出马尼拉,将部队集中于巴丹半岛的预设阵地进行抗击.但这时日军没有紧追美、菲退却的部队,仍按原作战方案向马尼拉推进.1942年1月五日,森冈皋师进至萨勃特,完成了对马尼拉进攻准备.1月3日,日军迅速攻占了马尼拉.
日军夺取马尼拉之后,乘美军主力向巴丹半岛撤退之机,迅速向巴丹发起攻击.1942年1月10日,日军向巴丹半岛的美军发动进攻,但巴丹半岛上的美国守军英勇抵抗,加之此时南方军已将第5飞行集团和土桥师调去进攻缅甸,参加对荷属东印度群岛的作战,攻岛日军战斗力大减.由于地形不熟,热带病流行,日军减员较大.且月28日,日军被迫停止进攻,巴丹半岛的作战陷入僵持状态.3月初,日军重新调整兵力,向巴丹方向增援.4月3日,日军在得到2.2万人和飞机、火炮的增援后,集中3万人对巴丹半岛发起第二次进攻.美军由于所期待的增援落空,病员也很多,麦克阿瑟也奉命去澳大利亚组织西南太平洋美军司令部,美军士气更加低落.在日军猛烈攻击下,巴丹半岛守军被迫从巴丹半岛向岛南端的马利维尔斯方向撤退.美军队伍在烈日下行军,沿路倒毙甚多,加之日军任意赶杀,死亡达数千人.美国人称这次行军是一次"死亡行军".4月9日,守军7.5万人宣布投降.
日军攻占巴丹半岛之后,乘胜进军,向巴丹岛附近的哥黎希律岛连续实施猛烈的炮击和轰炸.5月5日渡过海峡登陆.第二天,接替麦克阿瑟指挥的美军中将温赖特于5月6日广播投降书,驻岛美菲部队1.5万人成为日军战俘.随后,南部其他岛屿的美菲部队也大部投降,一部分溃散或潜入山林.
日军在攻占菲律宾的同时,也向关岛和威克岛上的美国海军基地发起了攻击.关岛是美国在马里亚纳群岛的海军基地.1941年12月10日晨,日军在第4舰队海军航空兵掩护下,南海支队分3路在关岛南、北海岸登陆,当日下午以优势兵力占领该岛,岛上美军500人全部投降.
威克岛是美国在中太平洋重要海空基地.驻守该岛的美国海军陆战队只有450人,另有工程作业人员1000余人,配备有火炮18门,战斗机12架.日军在偷袭珍珠港的翌日,即1941年门月8日,就出动36架轰炸机空袭威克岛,炸毁美机7架.10臼,日军第4舰队一部及所辖海军陆战队在威克岛登陆,遭到美军炮火和4架战斗机的猛烈攻击.日军驱逐舰被击沉击伤各2艘,巡洋舰2艘被击伤,仓皇撤离.在得到2艘航空母舰和3艘重巡洋舰增援后,日军乘增援威克岛的美军特混舰队尚未到达之机,于12月23日再次登陆,并攻占该岛,岛上1000余人全部投降.
同美军在上述三岛的命运一样,美、英、荷盟军在马来亚.
东印度群岛等地也全部惨败,暴露了深刻教训:——军事思想落后,战略判断失误;战前麻痹轻敌,没有采取有效的防御措施,缺乏协调一致的组织指挥;在首战失利后产生了畏敌怯战的失败主义情绪,使整个部队丧失了战斗力.
——长期在南亚各国推行殖民主义政策,缺乏群众的支持;部队多系当地人组成的雇佣军,内部矛盾重重,装备低劣,训练不足,士气低落,战斗力弱.虽在数量上有优势,但缺乏顽强的精神,在日军的迅猛进攻下,非溃即降.
——士气不振.1942年的第一个星期结束之前,大约3万名菲律宾和美国士兵在一道坚固的天然防线后面挖壕固守,这是一道横贯巴丹半岛的阿布凯防线,在这道防线之后约20英里,山坡上的退却阵地正在进行战备.这是"橙色作战计划"设计的防御,由于有1.5万美国部队和6.5万菲律宾部队可供调遣,麦克阿瑟预料能够在6个月或者更长的时间内阻止日军.然而麦克阿瑟过于乐观了,他的计划很快化为泡影.因为撤退时带的大米还不够吃20天,面粉只够吃30天,鱼肉罐头够吃50天,这些食品供给8万的部队和2.6万涌向巴丹的平民,还不够吃一个月.在日军包围巴丹时,麦克阿瑟曾到了下令杀马度日的地步.
麦克阿瑟试图重振队伍的士气,但勇气和决心是阻挡不住日军的残酷进攻的,阿布凯前沿防线很快崩溃.温赖特将军的左翼阵地遭到猛烈空袭,也开始崩溃.
——军中无主帅.为尽快解决菲律宾战场的僵持局面.3月间,日军又增派2个步兵团和2个炮兵团展开新的进攻,罗斯福为保全面子,以免麦克阿瑟将军当了日军的俘虏,便命令他把军队交给温赖特中将指挥,让他到澳大利亚去担任新成立的西南太平洋地区盟军总司令.3月11日晚,麦克阿瑟携夫人和4岁的儿子,乘着巴尔克利上尉的鱼雷艇偷偷地离开了科雷吉多尔.通过日军封锁的海面,于13日天刚亮的时候在棉兰老岛北岸靠近台尔蒙菠萝罐头厂附近靠岸登陆.下船时,麦克阿瑟脸色苍白,眼圈发黑.他对巴尔克利说,"你们把我从虎口中救了出来,我是永远不会忘记的."他表示要给送他的人申请银星勋章.东条英机得知麦克阿瑟逃跑的消息大为恼火,他本来打算生擒麦克阿瑟让他到东京游街的,只可惜麦克阿瑟跑得太快.
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