司马休之毕竟是宗室，立刻起兵抵拒，雍州刺史鲁宗之等人也起兵响应。刘裕初战不利，女婿徐逵之以及数位亲信大将战死，迫使他自己不得不亲自出面，于四月率大军渡江，一战大败司马休之四万军队，攻克江陵。无奈之余，司马休之父子以及鲁宗之等人逃往后秦依附姚兴。
至此，东晋国内再无与刘裕抗衡之人。朝廷下诏，授刘裕太傅、扬州牧，剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名，并封刘裕第三子刘义隆为公爵，以刘裕之弟刘道怜为荆州刺史。
安帝义熙十二年（416）三月，后秦皇帝姚兴病死，太子姚泓继位，主懦国疑，终于让刘裕盼来了北伐平秦的最佳历史时机。
后秦皇帝姚兴，字子略，羌人，自太元十九年（394）即位起，共为帝二十二年。姚兴之父姚苌，是中国历史上人品最差的帝王之一。当年苻健开国不久，其大将苻huáng眉杀姚襄后，俘姚苌，准备立时斩杀，幸亏当时同为大将的苻坚解劝，留姚苌一命，并以公侯之礼下葬了姚弋仲、姚襄父子，待姚苌可谓仁至义尽。淝水大败后，姚苌以怨报德，雪上加霜，不仅趁乱起兵反叛，最终还把苻坚大帝缢死于新平佛寺，十足缺德带冒烟。
姚苌晚年，常于宫中梦见苻坚率鬼兵来抓他，大半夜满宫殿乱跑，被卫士当成妖人，挺矛刺中yīn部，流血不止。虽经包扎稍有好转，yīn部感染，yīn囊肿得像个大西瓜。死前，姚苌一直跪伏于chuáng，不停向半空叩首，连连称：“臣苌，杀陛下者兄（姚）襄，非臣之罪，愿陛下饶臣一命。”
姚苌虽缺德，其子姚兴却是中国历史上少有的仁德帝王（当然，史臣以其非正朔）。
姚兴即位后，平灭苻登，大定关中，彻底清除了前秦残余势力。姚兴以儒兴国，劝课农桑，收用贤士，广纳善言。公元399年夏，由于当时国内天灾频频，姚兴做出自降帝号之举，这也是中国历史上少有的事qíng。同时，他礼敬宗室，惩治腐败，jiāo好邻国，也曾作出一次割十二郡给东晋的友好举动。作为帝王，姚兴“车马无金玉之饰，后宫无纨绣之服”，十分勤俭廉平。而且，姚兴时代，也是佛教传入中国的一个高峰期，佛经翻译大师鸠摩罗什深为姚兴礼敬，“由是州郡化之，求佛者十室之九”。同时，姚兴的儒学教养已臻至境，是十六国帝王中具有极高修养和个人品德的佼佼者。
可喜而又可悲的是，帝王只要一有书生气，就缺乏大政治家的残忍和果于诛杀的气度，宽容过了头，有时就是给自己培养掘墓人。南凉的秃发傉檀、北凉的沮渠蒙逊、大夏的赫连勃勃、西秦的乞伏乾归等人，都因姚兴的宽宏捡得一命，láng子野心，脱逃即叛，纷纷反目成仇，竟也能从姚兴手下变出四个国家来。
姚兴晚年，也犯了那种柔仁帝王最易犯的致命错误，容忍yīn谋夺嫡的儿子姚弼，差点酿成宫廷大祸。虽然最终姚泓嫡子继位，但所托非人，柔懦寡断，诚非乱世拨乱之主。
姚泓，字元子，“孝友宽和，而无经世之用”，这样一个柔懦的老好人，不幸生于十六国大伪乱世，他的出生就是个错误，坐帝王之位更是个天大的不幸。姚泓身上孝服还没有脱，后秦国内一片乱起，先有哥哥姚愔想夺皇位，后有弟弟姚懿、姚恢想杀他自代。赫连勃勃刚刚抄掠数郡满载而归，南面的刘裕又统大军气汹汹地杀来。“屋漏偏遭连夜雨”，姚泓日日紧锁愁眉，没享受过一天称王为帝的快感，只感“茫茫来日愁如海”。
刘裕伐秦大军，共有四路人马。目的地为许昌、洛阳的一路由王镇恶、檀道济所统领。目的地为武关的一路，由沈田子、傅弘之两人统领；水路两军，一路由沈田子、刘遵考由汴水经荥阳石门入河，为王、檀辅军；另一路由王仲德率领，由桓公渎自泗水入清、济，然后自清入河。刘裕本人后来也是经由王仲德军队的路线往前方推进的。
王镇恶、檀道济皆是能将，手下兵jīng粮足，一气攻拔项城、许昌等地，“诸屯守皆望风款附”。洛阳姚洸不听人劝，没有固守金墉，直搏晋军兵锋，几路大败，最终不敌，献城出降。
克复洛阳，刘裕更觉自己功高盖国，便派其左长史王弘还建康，“讽朝廷求九锡”。留守京师的刘穆之本是刘裕心腹，见到主公此种赤祼祼的篡位前举动，也“愧惧发病”，卧chuáng不起。晋廷当然只能照办。安帝义熙十三年（417）年初，晋廷下诏，以刘裕为相国、总百揆、扬州牧，封十郡为宋公，备九锡之礼，位在诸侯王之上。“（刘）裕辞不受”。权臣就是会演政治戏，只是伸出一只触角，看看朝廷内外上下的反应而已。
从头收拾旧河山（2）
当初，刘裕闻知卢循进bī建康，他从广固得胜归来途中，即有向朝廷索取太尉huáng钺的举动，其属下大将朱龄石提兵伐蜀，形势未明朗之前，刘裕也曾向朝廷要加自己为太傅并总镇扬州。现在，伐秦未见其果，刘裕又试探朝廷加自己“九锡”，足见这个市井出身的大赌徒狡诈雄豪的一面。刘裕种种举动，如在正常朝代，朝臣们早就喧哗怒骂，以其为不忠不义，挟威自重，谋逆不道。但在当时，晋室已失人心，傻子皇帝木偶人一个，大家知道忠于晋室没有任何好结果，“人好逸而不惮劳，人好生而不畏死”，文武将士之所以不知疲倦地随刘裕东征西杀，都是想攀龙附凤，贪图立功于新朝，因此，刘裕权位愈重，他们的希望就越大。有此依恃，刘裕本人也就日益“胆大妄为”。
王仲德方面，东晋水军由清河入huáng河，北魏滑台守将尉建竟然吓得连箭也不发一枝，弃城狂逃。晋将得便宜还卖乖，占领滑台后对外宣称：“我们本来想给魏国七万匹布帛借道伐秦，谁想到滑台守将弃城跑掉啊！”魏主拓跋嗣闻讯大怒，派兵济河，把尉建斩于军前，投尸河中，并质问晋军为何侵占魏国城池。
晋军当时不想与魏国为敌，多添仇家，便说等平秦后马上归还。太尉刘裕也假装卑词下意，表示：“洛阳，晋之旧都，一直为羌人所据，我们晋军来此只想进据洛阳修复陵庙。而且，秦人一直收留晋朝叛将，与晋为患，现在我们是借道伐秦，实不愿与魏国为敌。”
外jiāo辞令虽然漂亮，晋、魏两国仍剑拔弩张，各怀鬼胎，密切关注对方的一举一动。
安帝义熙十三年（417）二月，刘裕从彭城出发，自引水军亲自参加北伐战争。
王镇恶、檀道济等人已合兵于潼关，对姚绍守军展开猛攻。姚绍是姚泓叔父，有谋善战，采取固守坚城的方法，希望孤军深入的晋兵兵老城下。同时，他又派大将姚鸾出兵切断晋军粮道，不料，姚鸾偷jī不成失了脑袋，自己反被晋军偷营，数千秦兵连同主将一起被杀。
刘裕水军入清河后，将溯huáng河西上，为避免与魏军摩擦，就假装客气，遣使魏国，表示要借路，姚泓窘急，后秦与北魏又有姻亲关系，忙遣使求魏国发救兵。
魏国君臣议事，大臣崔浩表示说：“姚兴已死，姚泓懦弱，刘裕乘危伐人，其志必取。如果我们遏止其军，刘裕心生愤恨，上岸北侵，我们魏国就是代秦受敌。现在，柔然在北侵扰，民又乏食，如果与刘裕开战，南北顾此失彼，不如听任刘裕西上，然后屯兵以塞其东。如果刘裕取胜，会因我们借道给他心存感激；如果刘裕战败，我们又有救秦之名，趁其撤退时还可攻击取利。”
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