从道光元年起的十五年中，他曾三任学政，四典乡会试。按当时科举制度的惯例，凡新进举人、进士，都以主考官为恩师，敬礼有加。不少乡、会试的考官，也往往乘机广招门生、培植私党，借以或使学派流传，或得扩充官场实力。但曹振镛却不屑为此，他“衡文惟遵功令，不取淹博才华之士，殿廷御试，必预校阅，严于疵累忌讳，遂成风气[5]不搞结党营私，自是公正清廉的作风，但取士只要遵循八股程式，不要有真才实学的淹博之士，便扼杀了优秀人才；专注于文章的小疵，更使士子谨小慎微，加重了原有的酸腐气。所以，在他身后，有人直斥他“拘牵文义，挑剔细故，箝制天下人心不得发舒，造成一不痛不痒之天下”；又说“自曹振镛在枢府，挑剔破体帖字，不问文之工拙，但作字齐整无破体者，即置上等。若犯一帖字，即失翰林，海内承风，殿体书直成泥塑。士习阘茸，厌厌无生气，皆曹振镛所造成也[6]这种说法似太多感情色彩，比较客观的倒是《清史稿》上的一段话：“守成之世，治尚综核，而振敝举衰，非拘守绳墨者所克任也。”意思很清楚，曹振镛这种为政作风，太重细故，而不求整体，作为一个守成之世的枢臣，不能除弊去衰，是很不胜任的。那么，以不能胜任的大臣居枢垣长达十五年，而且深得帝宠，则道光皇帝的择贤能力也可想见了。
道光十五年（1835），曹振镛以81岁高龄病逝于京师。道光帝闻讯震悼，声泪俱下。不仅颁发上谕悼念，而且宣布要亲临祭奠，并谥以“文正”。清代文官大员以“文正”谥号为最崇尊难得。道光十五年之前，清王朝一共只给了汤斌、刘统勋、朱珪三人以“文正”的谥号。汤斌是著名理学家，朱珪以学问著称。曹振镛竟以因循成法而得此谥，京师士大夫为之哗然，公开指责他“不文不正”。其实，在清王朝衰世败象日露的情势下，道光皇帝随着年事渐高，早已失去了登基之初的雄心和锐气，只要保住祖宗的基业，不出乱子，就算对得起列祖列宗了。曹振镛的因循成例，正投合他的心理。
曹振镛一死，谁堪首席之任便成了问题。原有的四名军机大臣中，吏部尚书、东阁大学士文孚，食禄保位、老弱多病，本人又多次请求退休，皇帝乘调整军机班子的机会，成全了他，让他解甲归田。户部尚书、协办大学士王鼎，精于理财，长于河工，品学兼优，但太尚气节、敢于直谏而不留情面，似乎不对皇帝求稳怕乱的胃口。吏部尚书、协办大学士穆彰阿，既做过七年的内务府大臣，是皇室的总管家，又先后在中央各部担任过侍郎、尚书，并入值南书房兼翰林院掌院学士，有从政和管理的经验。比较之下，以他为首席军机，似更合适。但他曾因积压重要奏章而被先帝降职严处过。况且，军机班子中还有一位虽入值不久，却是三朝元老、德高望重的东阁大学士潘世恩。所以道光帝决定以潘世恩继曹振镛之后担任首席军机大臣。
潘世恩是江苏英县人，当年已是68岁的老人了。他学问很好，少年得志。乾隆五十八年（1793）以一甲第一名的身份，选入翰林院任修撰。当时，权臣和珅见他年纪轻轻中了状元，才望出众，准备招致门下。潘世恩却“谢不与通”，得罪了这位权势显赫的皇帝宠臣。于是，和珅借机给他穿小鞋，不让他得到按例升迁的机会，把提升他的奏本故意扣押了六个月。直到嘉庆帝亲政、罢免了和珅之后，他才擢为翰林院侍讲学士。这件事在京师士大夫中传为美谈，认为他不趋炎附势，很有清高气节。从此，他备受嘉庆帝眷顾，竟至一岁三迁，累官至户部尚书。嘉庆十七年（1812），他以母死乞归，在家守孝。嗣后，又以父亲老病乞养，以示孝心，加以恰巧儿子中举，他便具疏向皇帝谢恩兼请假。按朝廷规矩，凡丁忧的大员，必须在除服之后回京，若有要事请假，也应到京后经皇帝批准才能返归乡里。潘世恩未亲诣京师，违反了规定，被降职处分，由部长（尚书）降为副部长（侍郎）。但皇帝鉴其孝思可嘉，仍然允许他在家服侍老父，终养天年。他便居家十载，不与政事。直到道光七年（1827）父丧服阙，才回京补了个吏部侍郎。以后，逐步升迁，到1833年超拜体仁阁大学士。不久，又被任命为军机大臣，兼翰林院掌院学士。所以，尽管他入值军机时间不长，却是个历事三朝、德高望重的老资格大臣。道光皇帝在痛失股肱之后，让他作为首席军机，在同行中是摆得平的。
然而，此公也是一个“以顺旨意为工，阿附之外，无他语”[7]的食禄保位的官僚，与文孚在军机时不相伯仲。干了一年，实在不行，道光帝不得不把穆彰阿调任首席军机，而让潘世恩继续留在东阁大学士、军机大臣的位置上。到1840年，军机大臣的班子形成了“三老三新”的结构：三个老军机是穆彰阿、潘世恩和王鼎；两个新军机，一个是去年入值的刑部尚书隆文（是年2月调任户部尚书），另一个是学习入值的宗人府丞、三品顶戴何汝霖。无论从品级、资望上说，这套班子明显是穆、潘、王三驾马车在开动。挥鞭子的当然是道光皇帝，马首则是穆彰阿。
穆彰阿，字鹤舫，郭佳氏，满洲镶蓝旗人。他与道光皇帝同年出生，道光十九年也是59岁。在三驾马车中，他年纪最轻、资历最浅。他比王鼎小12岁；比潘世恩小14岁，又是潘世恩在翰林院任侍讲学士时的教习门生。师生之谊，使他和潘世恩保持着良好的人际关系。王鼎作为三个老军机之一，显得既乏同调，又无奥援，完全处在一种少数者的尴尬位置上。
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