1939年11月，发生桂南会战，至第二年11月下旬结束，为时一年左右。
这次会战，系日寇为切断我国和越南海上的联系，以封锁我大后方而发动的。日寇动员陆海空军十余万人，由“华南派遣军”司令官安藤利吉指挥，自东京湾开始攻击，向我桂南（广西省南部）突袭。
我方，蒋介石派桂南行营主任白崇禧为总指挥，以张发奎第四战区军队和蒋嫡系徐庭瑶第三十八集团军之二、五、六、九十九、三十六军为主力，与敌作战。蒋采取消耗敌人办法，最后诱敌深入，于邕江地区围歼之。
此次会战包括宾阳、灵山、龙州之役。我军经过反复激战收复昆仑关、宾阳等地，重创日军，获昆仑关大捷，击毙日军旅长中村正雄。这次战役中，日寇未达到预期目的。第五军军长杜聿明初露锋芒。
蒋介石对此次胜利甚为振奋，于2月22日在柳州召开军事会议。会上，对日军的长处和短处进行了分析。他认为日军长处有四点：快、硬、锐、密（保密性强）。敌人短处也有四点：小、短（战力不持久）、浅（不能深入内地）、虚（兵力不足）。
根据此四长四短，蒋定出制胜之法：
以大部队对小部队；以长时间作战对敌短时间作战；以纵深配备，对付敌人近攻；以全面出击，袭击敌人后方。
对敌长处，则以稳、慢制敌之速；以坚韧制敌之硬；以纵深伏兵，制敌之锥形战术；以有效之谍报，制敌之保密。
此后，在此作战方针指导下，于1940年5月1日至6月中旬，发动了对日军进犯江汉平原的枣宜会战。此役歼敌一万五千余人，缴获战马二百匹、汽车百余辆、炮十余门、战车十余辆。第三十三集团军总司令张自忠在6月16日于宜城县壮烈殉国。6月14日我军放弃宜昌，17日枣阳失陷。以后两军相峙于襄河以东地区。
1940年6月17日，法国投降德国。9月27日，德意日三国轴心同盟成立。10月13日，德国又致函斯大林，要求苏联加入德意日三国轴心同盟，但苏德交涉破裂，12月18日希特勒便下令全军为进攻苏联而备战。
此间，10月12日，美国总统罗斯福表示坚决反对日本的侵略行为，决不妥协。
英国首相丘吉尔也于10月17日，再度打开滇缅公路，援助中国。
形势至此，中、美、英和苏联共同对德意日的营垒已经逐渐形成。但蒋介石这时却不急于参加美、英阵线。而是采取单独对日的政策。他认为：
参加英、美阵线，而我国又不能与英、美取得联系，几乎完全陷于孤立，反遭苏联忌恨，甚或苏联与日本联合侵华；若等待美日开战，苏联则可能加入英美战线，中国可以再相机参加。此、时独与倭寇抗争，对英、美、德意均取中立政策，以便进退自如，是为上策。
当时，日本既已加入德、意、日三国同盟，中日之战与欧战息息相关。且法国战败，英国又自顾不暇，而美、苏两国也仍未有所行动。加入英美阵线之事自不必着急，而英、美主动拉蒋入盟的局面指日可待。因此，蒋决定稳坐钓鱼台，等待罗斯福和丘吉尔上门。
对未来战局，他以为日军主要任务是南下太平洋，对中国不会有更大威胁；美国和日本必然发生海战，因为日本野心勃勃，决不会放过美国在太平洋的势力。日美海战结束之后便是中国开始反攻之时。
罗斯福于11月5日（1939年）再度当选总统后，蒋便喜不自胜，按捺不住了，11月9日上午，蒋接见美国记者时，提出了建立中美英三国合作方案。从10月31日至11月9日，仅仅十天，蒋介石就改弦更张，申请加盟英美，提出了合作三原则和四个互助项目。
第24章 对日抗战(5)
三原则内容是维护中国主权、领土、行政的完整；反对“大东亚新秩序”；中国独立自由为远东和平新秩序。
四项目为：（一）英美两国共同或分别借款给中国，总数目为二至三亿美金。（二）以贷款方式供给中国战斗机五百至一千架，以及其他武器。（三）由英、美派遣军事、经济、交通代表团来华，组织远东合作机关。（四）英、美任何一国与日本开战时，中国全国空军场所联军均可使用。
12月2日，美国国会通过一亿美元借款给中国。蒋高兴地表示“抗战以来，国际助力以此最大。”但又过于乐观地认为“美国参战时期近矣！”；美国总统罗斯福又于12月29日，发表了著名的炉边谈话。他对全世界声明，“美国将成为民主国家的兵工厂。”这对中国尤其是蒋介石个人的确是一极大鼓舞。
这时日本海军主张撤退侵华海军，解决“南进”和“大东亚新秩序”问题后，“中国问题”自然解决。陆军则坚决反对自中国撤军。最后是陆军的意见占了上风。
日寇自1940年6月侵占宜昌后，深感宜昌突出防线，又于11日24日发动新的攻势，即鄂中会战。蒋命冯治安、孙震等集团军将进攻之敌三个师团全部击溃，伤敌七万余人，毙敌千余。11月30日，日本承认汪伪政权，这时日本天皇和内阁以及军人们非常沮丧。
1941年1月下旬至2月上旬，日寇调动七个半师团，十五、六万人，由正阳、信阳北犯，欲打开平汉线，再转而西上潼关，发动豫南会战。自1月20日开始，蒋命五战区以二十六个步兵师，分段围歼敌军，至2月7日，战役结束。敌我双方均损失惨重。
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